上海剑桥科技股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、和财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　二十三、新增条款：

　　第一百一十三条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　二十四、新增条款：

　　第一百一十四条  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　二十五、新增条款：

　　第一百一十五条  董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导审计部门的工作，并听取工作汇报；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督；

　　（七）协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；

　　（八）董事会授予的其他事宜。

　　下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　二十六、新增条款：

　　第一百一十六条  董事会战略委员会的主要职责是：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　二十七、新增条款：

　　第一百一十七条  董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，主要职责是：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　二十八、新增条款：

　　第一百一十八条  董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　二十九、新增条款：

　　第一百一十九条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第一百〇九条第一款第一项至第三项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　三十、原条款：

　　第一百一十九条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　现修改为：

　　第一百三十一条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　三十一、原条款：

　　第一百二十四条  公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。

　　董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百三十六条  公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。

　　董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、和董事会秘书和首席运营官为公司高级管理人员。

　　三十二、原条款：

　　第一百六十三条  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

　　（一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

　　（二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

　　（三） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（四） 股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　（六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

　　现修改为：

　　第一百七十五条  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

　　（一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；

　　（二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

　　（三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

　　（四） 股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　（六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　三十三、原条款：

　　第一百九十八条  本章程下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官。

　　（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　现修改为：

　　第二百一十条  章程下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、和董事会秘书和首席运营官。

　　（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　除上述内容修订外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本制度修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

　　上述修订尚需提交公司2023年年度股东大会并将以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2024-022

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票

　　相关事宜的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、本次授权的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式。

　　发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量

　　1. 定价基准日

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

　　（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　2. 定价方式

　　发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　3.发行价格

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　4.发行数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整，最终发行数量以证监会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）本次发行的限售期

　　本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（九）本次发行决议有效期

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　2.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　3.办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　4.聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

　　5.在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

　　6.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　7.在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

　　9.办理与本次发行股票有关的其他事宜。

　　三、审议程序及独立意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月18日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议。董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2024-023

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●  公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1至12项议案已经公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过；相关决议公告于2024年3月19日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

　　召集人将于召开股东大会5日前在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露本次股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：6、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、12

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2024年4月3日（周三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　（三）登记地点

　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

　　登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

　　登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

　　■

　　（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，完成参会资格审核。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

　　邮政编码：201114

　　电话：021-60904272

　　传真：021-61510279

　　电子信箱：investor@cigtech.com

　　（二）会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的第四届董事会第五十三次会议决议

　　附件

　　授权委托书

　　上海剑桥科技股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：   年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603083              证券简称：剑桥科技          公告编号：临2024-014

　　上海剑桥科技股份有限公司第四届

　　董事会第五十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月3日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第五十三次会议的通知，并于2024年3月18日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2023年度董事会工作报告

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过2023年度总经理工作报告暨2024年度经营计划

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会战略委员会第六次会议审议通过了《2023年度总经理工作报告暨2024年度经营计划》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　三、审议通过2023年度财务决算报告

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　2023年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。

　　如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：临2024-016）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-017）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

　　同意2023年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.98万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生146.35万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生105.32万元。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。

　　公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于高级管理人员年度报酬的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　七、审议通过2023年度内部控制评价报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　八、审议通过2023年度内部控制审计报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过2023年度独立董事述职报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过2023年度董事会审计委员会履职情况报告

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过2023年年度报告及其摘要

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》全文及在指定信息披露报刊披露的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司于同日召开的第四届董事会审计委员会第二十七次会议审议通过了《2023年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　十二、审议通过关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计6.31万股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.19元/股。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，与本议案有利害关系的关联董事谢冲先生和张杰先生均回避表决。

　　公司于同日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-021）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十五、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十七、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十八、审议通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十九、审议通过关于修改《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十、审议通过关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十一、审议通过关于制定《独立董事专门会议制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十二、审议通过关于修改《募集资金使用制度》并更名为《募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十三、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：临2024-022）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十四、审议通过关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十五、审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案

　　同意于2024年4月8日14:00在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2023年年度股东大会。

　　详情请见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-023）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　以上第一、三、四、十一、十四、十五、十六、十七、二十二、二十三和二十四项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2023年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-016

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：

　　每股派发现金红利0.133元（含税）、不转增。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润95,018,198.12元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币502,752,650.30元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　（一）2023年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2024年3月13日，公司总股本268,104,941股，以此计算合计拟派发现金红利35,657,957.15元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为37.53%。

　　（二）本年度拟不考虑通过资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。

　　如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配暨公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于同日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-017

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）使用募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2021年度，原项目使用募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2022年度，原项目使用募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

　　2、本年度使用情况

　　2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元。原项目因故变更为以浙江剑桥通信设备有限公司为主体实施“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）后，使用募集资金人民币3,750.52万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　3、结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额合计为人民币50,508,653.75元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币4,418,720.25元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

　　为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述募集资金专户金额包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币4,418,720.25元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元；新项目使用募集资金人民币3,750.52万元。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截至2023年12月31日，本公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年8月13日、2021年8月26日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年11月3日将该笔资金足额归还于募集资金专户。

　　4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年12月27日、2022年1月27日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日、2022年2月17日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年7月5日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年8月22日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年9月30日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年11月4日、2023年1月18日、2023年2月3日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年7月3日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年8月24日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年10月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。

　　16、公司于2023年2月13日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　17、公司于2023年2月22日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　18、公司于2023年7月11日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，该笔资金尚未归还。

　　截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币20,200万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月17日，补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

　　截至2023年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　1、首次延期情况及原因

　　原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

　　2、再次延期情况及原因

　　截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

　　上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

　　3、变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）的相关规定，如实地反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA10200号《上海剑桥科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了剑桥科技2023年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                               2023年度

　　单位：人民币 万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司                                               2023年度

　　单位：人民币 万元

　　■

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2024-020

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次可解除限售的限制性股票数量：296.3528万股

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象人数：476人

　　●  公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况

　　（一）2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　（二）2022年11月11日，公司在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。

　　（三）2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。

　　（四）2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

　　（五）2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。

　　（六）2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。

　　二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的50%。

　　鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于2023年2月1日完成新增股份登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于2024年1月31日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　公司本次可解除限售的激励对象共476人，可解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股，占公司当前股本总额26,810.4941万股的1.11%。具体如下：

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、上述限制性股票总数已剔除8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票6.20万股以及3名个人考核结果不符合100%解除限售条件激励对象已获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票0.11万股。

　　四、监事会意见

　　公司于2024年3月18日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表审核意见如下：

　　根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的476名激励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司于2024年3月18日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：

　　本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十七次会议决议；

　　3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；

　　4、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

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