中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对游族网络可转换公司债券（以下简称“游族转债”，债券代码：128074）回售有关事项进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：

　　一、“游族转债”发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。“游族转债”于2019年10月21日在深圳证券交易所上市，存续起止日期为2019年9月23日至2025年9月23日。

　　二、“游族转债”回售事项

　　（一）回售条款生效的原因

　　游族网络股票自2024年1月29日至2024年3月18日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.97元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。

　　（二）回售条款约定

　　公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（三）回售价格

　　根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“游族转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i=1.8%（“游族转债”第五个计息期年度，即2023年9月23日至2024年9月22日的票面利率）；

　　t=181（2023年9月23日至2024年3月22日，算头不算尾）；

　　计算可得：IA=100×1.8%×181/365=0.893张（含税）。

　　由上可得：“游族转债”本次回售价格为100.893元/张（含息税）。

　　根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“游族转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.7144元/张；对于持有“游族转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.893元/张；对于持有“游族转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.893元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

　　（四）回售权利

　　“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　三、回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公示期

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年3月22日至2024年3月28日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“游族转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年4月2日，回售款划拨日为2024年4月3日，投资者回售款到账日为2024年4月8日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　四、回售期间的交易和转股

　　“游族转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“游族转债”持有人发出交易或者转让、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转股、转托管。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：“游族转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关文件规定和规范性文件及《募集说明书》的要求。

　　综上所述：保荐机构对“游族转债”回售有关事项无异议。

　　保荐代表人：

　　许  超                       卢  戈

　　中泰证券股份有限公司

　　年    月    日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-010

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　关于“游族转债”回售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资者回售选择权：根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　2、回售价格：100.893元/张（含息税）

　　3、回售申报期：2024年3月22日-2024年3月28日

　　4、发行人资金到账日：2024年4月2日

　　5、回售款划拨日：2024年4月3日

　　6、投资者回售款到账日：2024年4月8日

　　7、在回售资金发放日之前，如持有的本期债券发生司法冻结或划扣等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票自2024年1月29日至2024年3月18日连续三十个交易日的收盘价低于当期“游族转债”转股价格（16.97元/股）的70%，且“游族转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“游族转债”的有条件回售条款生效。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律法规的有关规定以及《募集说明书》的相关约定，现将“游族转债”回售有关事项公告如下：

　　一、“游族转债”回售情况概述

　　（一）回售条款

　　公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：

　　在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（二）回售价格

　　根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“游族转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中：i=1.8%（“游族转债”第五个计息期年度，即2023年9月23日至2024年9月22日的票面利率）；

　　t=181（2023年9月23日至2024年3月22日，算头不算尾）；

　　计算可得：IA=100×1.8%×181/365=0.893元/张（含税）。

　　由上可得：“游族转债”本次回售价格为100.893元/张（含息税）。

　　根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“游族转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.7144元/张；对于持有“游族转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.893元/张；对于持有“游族转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.893元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

　　（三）回售权利

　　“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公示期

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

　　公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年3月22日至2024年3月28日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的回售价格回购“游族转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年4月2日，回售款划拨日为2024年4月3日，投资者回售款到账日为2024年4月8日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易和转股

　　“游族转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“游族转债”持有人发出交易或者转让、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转股、转托管。

　　四、备查文件

　　（一）关于实施“游族转债”回售的申请；

　　（二）北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书；

　　（三）中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司

　　可转换公司债券回售的

　　法律意见书

　　致：游族网络股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了必要的核查，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

　　（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及现行法律、法规、规章、规范性文件、自律规则的相关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　（二）本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。

　　（三）本所仅就与本次回售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。

　　（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一同公告。

　　（五）本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。

　　根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次回售有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

　　（一）发行人内部批准和授权

　　根据公司公告信息，2018年8月17日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。

　　2018年9月26日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

　　2019年5月21日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，对本次发行的发行规模、募集资金用途进行调整。

　　2019年8月29日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。2019年9月17日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。

　　（二）中国证券监督管理委员会核准

　　经核查，2019年9月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-081），公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1560号），核准公司向社会公开发行面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年，该等批复自核准发行之日起6个月内有效。

　　（三）上市情况

　　根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2019年9月23日公开发行人民币可转换公司债券1,150.00万张，每张面值100元，发行总额115,000.00万元，上述可转换公司债券于2019年10月21日在深圳证券交易所上市，债券简称为“游族转债”，债券代码“128074”，债券存续的起止日期为2019年9月23日至2025年9月23日。

　　二、本次回售的相关情况

　　1．根据《募集说明书》第二节“本次发行概况/二、本次发行概况/（二）本次可转换债基本发行条款/12、回售条款/（1）有条件回售条款”的约定：

　　“在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续30个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

　　2．根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

　　根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”

　　3．根据发行人于2020年8月19日发布的《关于“游族转债”转股价格调整的提示性公告》，初始转股价格为17.06元/股，调整后的转股价格为16.97元/股，转股价格调整生效日期为2020年8月25日。根据发行人于2024年2月24日发布的《关于暂不向下修正游族转债转股价格的公告》，“游族转债”当期转股价为16.97元/股。公司可转换公司债券“游族转债”目前处于最后两个计息年度，自2024年1月29日至2024年3月18日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，满足“游族转债”有条件回售条款的约定。根据《募集说明书》中的约定，“游族转债”有条件回售条款生效，“游族转债”持有人可行使回售权。

　　综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的有条件回售条件。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1.本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的有条件回售条款，公司可转换公司债券“游族转债”的持有人可按《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。

　　2.公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：                                经办律师：

　　张学兵                                    孟文翔

　　王意雅

　　朱婧婕

　　年   月   日

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