南京公用发展股份有限公司董事会决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：000421 股票简称：南京公用公告编号：2024-12

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司董事会于2024年3月15日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十四次会议的通知及相关会议资料。2024年3月18日，第十一届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定，为符合解除限售条件的 113名激励对象所持有的176.88万股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　董事李祥先生、周伟先生系公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○二四年三月十九日

　　证券代码：000421 股票简称：南京公用公告编号：2024-13

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第一个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；

　　2、符合本次可解除限售条件的激励对象共计113名，可解除限售的限制性股票数量合计176.88万股，占公司目前总股本的0.31%；

　　3、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟采取限制性股票的激励形式，以2.48元/股的授予价格向公司140名激励对象授予572万股限制性股票，占当时公司总股本的1.00%，股份来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。 2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划生效。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

　　3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被反映人后未参与本次股权激励计划。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　8、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。

　　9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　11、2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,331,934 股变更为578,261,934股。2023年3月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

　　12、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000 股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　13、2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　14、2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934 股变更为578,006,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

　　15、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除售期解除售条件成就的说明

　　（一）第一个限售期届满的情况说明

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划授予的限制性股票于2022年3月4日登记完成，本次激励计划授予限制性股票第一个限售期于2024年3月3日届满。

　　（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明

　　■

　　注：根据公司2021年限制性股票激励计划，业绩考核指标需剔除以下因素，具体如下：

　　1、以上2021年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率指公司2021年业绩预测值（预测值以公司向南京市国资委申报数据为准）与经会计师事务所审计值的孰高值。

　　2、上述“营业收入”及“加权平均净资产收益率”剔除因出台《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江LNG储配站运营的影响，并剔除为响应《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》（苏安办[2021]19号）和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》、《南京市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。（下同）

　　3、上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率。

　　4、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　5、对于在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除；由控股股东（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。

　　综上所述，董事会认为：本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为113人，可解除限售的限制性股票数量为176.88万股。

　　三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》中的解除限售规定，授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的33%，本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可申请解除限售的限制性股票数量为176.88万股，占公司目前总股本的0.31%。具体情况如下：

　　■

　　注：1、本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象因工作调动或个人原因于2022年及2023年离职，已不具备激励对象的资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32.50万股，上表“授予限制性股票数量”已剔除该6名离职激励对象的股数。

　　2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

　　3、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。

　　2、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对2021年限制性股票激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000 股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：

　　本次解除限售的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符。同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：

　　公司2021年限制性股票激励计划设定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》设定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件；本次113名激励对象解除限售资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。同意公司为符合条件的113名激励对象共176.88万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　七、律师出具法律意见

　　公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售的条件已经成就，公司为本次激励计划的113名激励对象获授的176.88万股限制性股票办理解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司应就本次激励计划第一个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十八次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会决议；

　　4、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十九日

　　证券代码：000421 股票简称：南京公用公告编号：2024-14

　　南京公用发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司监事会于2024年3月15日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十一届监事会第十八次会议的通知及相关会议资料。2024年3月18日，第十一届监事会第十八次会议以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划设定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》设定的授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，本次113名激励对象解除限售资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。

　　我们同意公司为符合条件的113名激励对象共176.88万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司监事会

　　二○二四年三月十九日