苏州上声电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告_新浪财经

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2024-019

　　债券代码：118037 债券简称：上声转债

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）于2024年3月18日召开了公司第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订若干公司治理制度的议案》及制定了《会计师事务所选聘制度》，具体情况如下：

　　一、公司章程部分条款修订情况：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：

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　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。

　　上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、修订部分公司治理制度的相关情况：

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订并制定了部分公司治理制度，具体情况如下：

　　■

　　上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，其中第1项至第5项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的治理制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2024-020

　　债券代码：118037 债券简称：上声转债

　　苏州上声电子股份有限公司第二届

　　监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2024年3月13日以书面文件的方式送达全体监事，会议于2024年3月18日在公司三楼视频会议室以现场会议方式召开，本次会议由李蔚女士主持。会议应参加监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所作的决议合法、有效。

　　二、监事会会议的审议情况

　　本次会议审议的议案以书面、记名的投票方式进行表决，经与会监事认真审议，通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　经核查，监事会认为：公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。公司监事会同意提名李蔚女士、黄向阳先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，表决结果如下：

　　1、提名李蔚女士为第三届监事会非职工代表监事。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、提名黄向阳先生为第三届监事会非职工代表监事。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。股东大会将采用累积投票的表决方式对监事候选人进行投票表决。

　　具体内容详见公司2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司监事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2024-021

　　债券代码：118037 债券简称：上声转债

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月3日 13点30分

　　召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号公司三楼北C105 U型会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月3日

　　至2024年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案6已经公司第二届董事会第三十一次会议、议案7已经第二届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2024年3月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《苏州上声电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件1）。

　　（二）自然人股东：自然人股东亲自出席的，应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　（三）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。信函以邮戳时间为准，传真以到达时间为准。

　　（四）登记时间、地点：登记时间：2024年4月2日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）登记地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号苏州上声电子股份有限公司办公楼一楼会议室。

　　（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：江苏省苏州市相城区元和科技园中创路333号

　　邮编：215133

　　联系电话：0512-65795888

　　传真：0512-65795999

　　邮箱：sonavox_zq@chinasonavox.com

　　联系人：朱文元

　　2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州上声电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月3日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码：688533 证券简称：上声电子公告编号：2024-018

　　债券代码：118037 债券简称：上声转债

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　公司于2024年3月18日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意由股东提名的周建明先生、丁晓峰先生、徐伟新先生、杨凯先生、陆建新先生为第三届董事会非独立董事（简历详见附件）。

　　经董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名石寅先生、薛誉华先生、张腊娥女士和张宝娟女士为第三届董事会独立董事（简历详见附件），张宝娟女士为会计专业人士。张腊娥女士和张宝娟女士均尚未取得证券交易所认可的相关培训证明材料，均已承诺本次提名后尽快参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事相关培训并取得相关培训证明。

　　董事会提名委员会在对四名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，未发现其中有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况，本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2024年3月18日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名李蔚女士、黄向阳先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2024年第二次临时股东大会审议，非职工代表监事将采取累积投票制选举产生。

　　上述二名非职工代表监事候选人将与公司在2024年3月15日召开的第八届职工代表大会第二次会议上选举产生的职工代表监事杨丽萍女士共同组成公司第三届监事会，自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形；未被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事市场禁入措施；未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所的惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2024年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　第三届董事会非独立董事候选人简历

　　周建明简历：

　　1.周建明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1959年8月出生，硕士学历，高级工程师，高级经济师。1973年12月至1988年7月历任蠡口机械厂工人、主任、副厂长；1988年8月至1990年5月任吴县市第五乳胶制品厂副厂长；1990年6月至1992年5月历任吴县无线电元件一厂副厂长、厂长；1992年6月至2017年12月任苏州上声电子有限公司总经理；2017年12月至今任苏州上声电子股份有限公司董事长、总经理、核心技术人员。

　　丁晓峰简历：

　　2.丁晓峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年11月出生，本科学历，工程师。2004年7月入职苏州上声电子有限公司，2005年1月至2018年4月历任生产管理部主任、生产质量部主任、质量管理部部长；2018年5月至2021年6月任苏州上声电子股份有限公司质控中心质量总监；2021年7月至今担任苏州上声电子股份有限公司董事、轮值总经理兼先进技术研究院院长，同时2014年6月至今兼任苏州茹声电子有限公司总经理。

　　陆建新简历：

　　3.陆建新，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年9月出生，专科学历。1984年7月至1996年6月历任吴县市内燃机配件厂学徒工、生产班长、车间主任、厂长；1997年7月至2001年8月任苏州市相城区内燃机配件厂总经理；2001年9月至2008年11月任苏州市事达汽车零部件有限公司总经理；2008年12月至今任苏州事达同泰汽车零部件有限公司执行董事兼总经理；2017年3月至2017年12月任苏州上声电子有限公司董事；2017年12月至今任苏州上声电子股份有限公司董事。

　　徐伟新简历

　　4.徐伟新，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年2月出生，专科学历。1990年7月至2011年11月历任苏州相城区元和街道御窑社区会计、副书记；2011年11月至2013年7月任苏州相城区元和街道经济服务中心主任；2013年7月至今任苏州市相城区元和街道集体资产经营公司法定代表人；2015年4月至2017年12月任苏州上声电子有限公司董事；2017年12月至今任苏州上声电子股份有限公司董事。

　　杨凯简历

　　杨凯，男，中国国籍，无永久境外居留权，1987年11月出生，本科学历。2013年3月至2016年9月历任元和街道劳动保障事务所工作人员；2016年9至2019年12月历任元和街道个私经济护协税办公室副主任；2019年12至2020年4月历任元和街道个私经济护协税办公室主任；2020年4月至今任相城高新区财政和资产监督管理局副局长、元和街道财政和资产监督管理局副局长。

　　第三届董事会独立董事候选人简历

　　石寅简介：

　　石寅，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951年7月出生，博士学历。1970年10月至1973年8月苏州吴县晶体管厂技工；1973年9月至1977年5月南京邮电学院半导体专业学生；1977年6月至1978年9月苏州吴县晶体管厂技术员；1978年10月至1986年6月中国科学院半导体研究所硕士、博士研究生；1982年6月至1987年6月中国科学院半导体研究所助理研究员；1987年7月至1990年6月德国汉堡工业大学客座教授；1990年10月1992年11月中国科学院半导体研究所副研究员；1992年12月至今中国科学院半导体研究所研究员，博士生导师，曾任学位委员会主任，总工程师；2022年4月苏州华芯微电子有限公司独立董事。2023年5月任苏州上声电子股份有限公司独立董事。

　　薛誉华简介：

　　薛誉华，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，博士学历。1987年7月至今，在苏州大学工作，任讲师、副教授、教授；2003年7月至2004年7月，曾在江苏省宿迁市财政局挂职；现任苏州大学教授，硕士生导师，中国生产力学会理事。曾任江苏日久光电股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事。2020年12月起任中亿丰罗普斯金材料科技有限公司独立董事。

　　张腊娥简介：

　　张腊娥，女，中国国籍，无永久境外居留权，1966年12月出生，研究生学历，副教授。1986年7月，江苏省连云港水产学校任教，助教；1991年苏州蚕桑专科学校任教，讲师；1996年苏州大学商学院任教，讲师、副教授，硕士生导师。现为苏州市姑苏区政协常委，兼苏州大学东吴智库、苏州大学自由贸易区综合研究院、江苏省大运河文化带建设研究院苏州分院研究员。

　　张宝娟简介：

　　张宝娟，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年12月出生，本科学历，注册会计师。2006年1月至2010年7月任江苏华证会计师事务所审计员；2010年11月至2013年12月任苏州岳华会计师事务所有限公司审计员、审计项目经理；2013年12月至今历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计项目经理、授薪合伙人、合伙人。

　　第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　李蔚简历：

　　1、李蔚，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年8月出生，本科学历。2003年7月至2004年9月历任力捷电脑（中国）有限公司招聘、培训专员，2004年10月至2009年9月任苏州固锝电子股份有限公司人力资源主管；2009年9月至2010年8月任苏州皇家整体住宅系统有限公司人力资源部经理；2010年8月至2017年12月任苏州上声电子有限公司人力资源部部长；2017年12月至今任苏州上声电子股份有限公司监事会主席。

　　黄向阳简历：

　　2、黄向阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，专科学历。2003年9月至今历任苏州延龙电子有限公司科长、总经理助理、副总经理；2017年12月至今苏州上声电子股份有限公司监事。