本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于总经理2023年年度工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《总经理工作细则》的规定，公司总经理编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度总经理工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事2023年年度述职报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2023年年度履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会审计委员会2023年年度履职情况报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议通过《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《董事会审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十四）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司编制了《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十五）审议通过《关于公司2024年年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度董事的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案，全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议表决。
（十六）审议通过《关于公司2024年年度高管薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度高级管理人员的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事尹志尧、丛海、陶珩回避表决。
（十七）审议通过《关于公司为董监高购买责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案全体董事均为利害关系方，需直接提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议通过《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度，具体详见下列子议案：
（1） 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2） 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3） 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4） 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5） 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6） 《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7） 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8） 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9） 《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（10） 《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（11） 《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（12） 《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（13） 《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（14） 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（15） 《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（16） 《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（17） 《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（18） 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（19） 《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（20） 《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（21） 《关于修订〈董监高核所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（22） 《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（23） 《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（24） 《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月19日
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-014
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备（上海）股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币155,163.54万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,782.84万元后，实际收到募集资金计人民币146,380.69万元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计1,810.41万元后，实际募集资金净额为人民币144,570.28万元（以下简称“首发募集资金”），上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2019）第0411号验资报告。
2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
中国证券监督管理委员会于2021年3月3日出具证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准了公司向特定对象发行80,229,335股人民币普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民币普通股A股80,229,335股的发行，每股发行价格为人民币102.29元，股款以人民币缴足，合计人民币820,665.87万元，扣除承销及保荐费用共计人民币8,206.66万元（不含增值税）后，实际收到募集资金计人民币812,459.21万元，再扣除其他发行费用人民币合计642.96万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币811,816.24万元（以下简称“再融资募集资金”），上述资金于2021年6月22日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2021）第0638号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司首发募集资金专户余额为人民币2,587.58 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
■
2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2023年12月31日，公司再融资募集资金专户余额为人民币43,851.80 万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
■
二、募集资金管理情况
中微公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该办法已经中微公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。
1、2019年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，尚未使用的首发募集资金存放专项账户的余额如下：
■
本公司依照规定对IPO募集资金采取了专户存储管理，开立了IPO募集资金专户，并于2019年7月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2023年12月31日，尚未使用的再融资募集资金存放专项账户的余额如下：
■
本公司依照规定对再融资募集资金采取了专户存储管理，开立了再融资募集资金专户，并分别于2021年4月与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1 IPO募集资金使用情况对照表和附表2 再融资募集资金使用情况对照表。
2．募投项目先期投入及置换情况
本报告期本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。
3．闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金通过通知存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月。
公司于2023年4月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过720,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（1）2019年首次公开发行股票募集资金
于2023年度，本公司使用闲置IPO募集资金进行现金管理的情况如下：
■
（2）2020年度向特定对象发行A股股票募集资金
于2023年度，公司使用闲置再融资募集资金进行现金管理的情况如下：
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中微公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2023 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023 年12 月31 日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月19日
附件1：首发募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
■
附件2：再融资募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
■
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-017
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2024年3月18日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》。具体情况如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
■■
■
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行修订并制定部分新增内控制度，其中修订后内控制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权处理本次章程修订所涉及的包括但不限于工商登记的一切有关事宜。且为便于实施本次章程修订事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次章程修订具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月19日
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