广东红墙新材料股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002809     证券简称：红墙股份     公告编号：2024-006

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议书面通知已于2024年3月15日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2024年3月18日于公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先生、封华女士、孙振平先生和独立董事李玉林先生、陈环先生、王桂玲女士通过通讯方式参加了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》。

　　在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司决定本次不向下修正“红墙转债”的转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起1个月（即2024年3月19日至2024年4月18日），如再次触发“红墙转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年4月19日重新起算），若公司股价再次触发“红墙转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“红墙转债”转股价格向下修正的权利。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正红墙转债转股价格的公告》。

　　二、备查文件：

　　1、第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：002809     证券简称：红墙股份     公告编号：2024-007

　　广东红墙新材料股份有限公司

　　关于不向下修正红墙转债转股价格的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、自2024年2月27日至2024年3月18日，公司股票已满足在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即9.26元/股），已触发“红墙转债”转股价格向下修正条款。

　　2、公司于2024年3月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“红墙转债”的转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起1个月（即2024年3月19日至2024年4月18日），如再次触发“红墙转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年4月19日重新起算），若公司股价再次触发“红墙转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“红墙转债”转股价格向下修正的权利。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），公司于2023年10月18日向不特定对象发行了3,160,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31,600.00万元。公司可转换公司债券于2023年11月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。“红墙转债”转股时间为2024年4月24日至2029年10月17日，转股的初始价格为10.89元/股。

　　二、“红墙转债”转股价格向下修正条款

　　《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《可转债募集说明书》)中关于转股价格向下修正条款的规定如下：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于本次不向下修正“红墙转债”转股价格的具体说明

　　自2024年2月27日至2024年3月18日，公司股票已满足在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即9.26元/股），已触发“红墙转债”转股价格向下修正条款。

　　在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司于2024年3月18日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正“红墙转债”的转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起1个月（即2024年3月19日至2024年4月18日），如再次触发“红墙转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年4月19日重新起算），若公司股价再次触发“红墙转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“红墙转债”转股价格向下修正的权利。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东红墙新材料股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

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