深圳市尚荣医疗股份有限公司回购报告书|回购规则_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购股份基本情况

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益。本次回购数量区间为上限不超过2,000,000股（占公司总股本的比例不超过0.24%），下限不少于1,000,000股（占公司总股本的比例不超过0.12%），本次回购的资金总额不超过8,580,000元（人民币元，后同）。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。

　　2、回购股份审批程序

　　本次回购方案已经公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过。

　　4、回购专用证券账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　5、相关股东减持计划

　　截至董事会做出本次回购股份决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人等相关股东未来三个月、未来六个月均不存在减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　6、相关风险提示：

　　（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在上述期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“回购指引”）以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司于2024年3月9日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购的方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司拟自筹资金以集中竞价方式回购公司部分A股股票，用于维护公司价值及股东权益。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份以维护公司价值及股东权益，符合《回购规则》第二条第2款关于“（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”之回购条件规定。

　　公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产为3.26元，根据公司披露的2023年第三季度报告，公司2023年9月30日归属上市公司股东的每股净资产为3.28元，截止本次董事会通过回购股份决议之日起前三十个交易日公司股票交易均价为2.86元/股，最后一个交易日收盘价为2.81元/股，经公司判断，目前公司股价已较大偏离公司净资产，未能真实反映公司的内在资产价值。

　　（三）回购股份的价格和定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币4.29元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份；

　　2、回购资金总额：本次回购的资金总额不超过858万元人民币。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：本次回购数量区间为上限不超过2,000,000股（占公司总股本的比例不超过0.24%），下限不少于1,000,000股（占公司总股本的比例不超过0.12%），具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购。

　　本次公司回购的用途为用于维护公司价值及股东权益。

　　（六）回购资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）在回购期内，如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期内，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（4）在回购期内，如果在上述期限内回购股数数量达到最低限额，则回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（5）在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　以当前公司总股本844,809,351股为基础（2024年3月7日的股本为基础），本次回购数量区间为上限不超过2,000,000股（占公司总股本的比例不超过0.24%），下限不少于1,000,000股（占公司总股本的比例不超过0.12%）若本次回购的股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时按照实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为4,177,485,525.85元人民币，归属于上市公司股东的净资产为2,768,770,465.51元人民币，流动资产为2,232,238,451.32元人民币，未分配利润为592,211,505.31元人民币。假设此次回购资金总额上限人民币858万元全部使用完毕，以2023 年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.21%,约占公司归属于上市公司股东的净资产的0.31%，约占公司流动资产的0.38%，约占公司未分配利润的1.45%，占比均不大。公司目前财务状况稳健，经营情况正常，现金流充裕，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　3、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经本公司自查：

　　本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况；未发现单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。在回购期间暂未有明确的增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在3年内全部转让。公司如未能在上述期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件的规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　2024年3月9日，公司召开的第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。具体内容详见公司于2024年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2024-006）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　三、披露前十名股东持股情况

　　公司于 2024年3月13日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　六、回购方案的风险提示