风神轮胎股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　股票代码：600469         股票简称：风神股份       公告编号：临2024-002

　　风神轮胎股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2024年3月14日发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前五日通知的要求。会议于2024年3月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名，本次会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于签订〈终止和解除协议〉及〈专利和专有技术分许可协议〉暨关联交易的议案》

　　关联董事王锋先生、杨汉剑先生回避表决；独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　股票代码：600469         股票简称：风神股份        公告编号：临2024-003

　　风神轮胎股份有限公司关于签订

　　《终止和解除协议》及《专利和专有

　　技术分许可协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董事会审计委员会出具书面审核意见。

　　●  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与Pirelli Tyre S.p.A，（以下简称“倍耐力”）签署《终止和解除协议》（以下简称“《终止协议》”），拟与Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTN”，曾简称“PTG”）签订《专利和专有技术分许可协议》（以下简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于2016年7月15日签订了《专利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就倍耐力授予公司专利及专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力对原协议中的相关条款进行修订并签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》（与原协议合称为“《许可协议》”），将原协议中技术协助的履行方由倍耐力变更为PTN并签署《技术协助协议》。

　　根据《许可协议》《技术协助协议》的实际履行情况，经各方友好协商，公司拟与倍耐力签署《终止协议》，自2024年1月1日起终止《许可协议》，《许可协议》终止之后，《技术协助协议》自动终止。同时，由于倍耐力与PTN已签署许可协议，倍耐力向PTN授予专有技术和专利项下的特定许可，公司拟与PTN签署《专利和专有技术分许可协议》，由PTN向公司分许可倍耐力的专利和专有技术。

　　公司与倍耐力、PTN的实际控制人均为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均需回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　2015年，中国化工集团有限公司联合丝路基金、Pirelli & C. S.p.A.（下称“倍耐力集团”）原控股股东Camfin S.p.A.共同收购倍耐力集团100%股份并退市。目前中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）通过香港SPV公司间接控制倍耐力集团65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。

　　本次交易对方倍耐力成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。

　　本次交易对方PTN公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球160多个国家。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　风神股份与倍耐力同意自2024年1月1日起终止《许可协议》，《终止协议》经风神股份股东大会批准后生效。

　　四、《专利和专有技术分许可协议》的主要内容

　　1、专利和专有技术许可

　　在《专利和专有技术分许可协议》有效期限内，PTN授予风神股份获取和使用倍耐力专利和专有技术的非独占性的、不可转让的许可，使风神股份有权：（I）改进、修改、完善、升级或开发倍耐力信息；（II）在特定区域的工厂中生产工业胎产品；（III）在特定区域进口、营销、促销、分销和/或销售前述工业胎产品。“倍耐力信息”指倍耐力拥有或控制的任何形式的技术产品和工艺信息。

　　2、许可使用费

　　《专利和专有技术分许可协议》协议中，对风神股份应向PTN支付的许可使用费约定如下表：

　　■

　　“净销售额”指风神股份及其关联方向第三方净销售额。

　　“关联方”指直接或间接持有其至少50%的有表决权的股份的子公司。

　　3、协议期限

　　《专利和专有技术分许可协议》的期限为自2024年1月1日至2028年12月31日持续有效，且不默示延期。

　　五、关联交易目的及影响

　　近年来，公司不断加强自身研发能力建设，通过自主创新、技术引进和“产学研”相结合等多种方式，科技创新能力和技术研发水平不断增强。本次关联交易系各方根据相关协议的实际履行情况进行的调整，符合公司业务发展的需要和整体利益，不存在损害公司及股东权益的情况；本次交易涉及的关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：

　　本次关联交易是公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公司生产经营和持续发展的需要。本次关联交易作价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、《终止和解除协议》及《专利和专有技术分许可协议》。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　证券代码：600469    证券简称：风神股份    公告编号：临2024-004

　　风神轮胎股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月3日   9点00分

　　召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月3日

　　至2024年4月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年3月18日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2024年3月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2024年第一次临时股东大会资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、中国化工资产管理有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　4、参加现场会议登记时间：2024年4月2日。

　　5、参加现场会议登记地点：公司行政楼会议室。

　　6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　六、其他事项

　　1、参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

　　2、出席会议的所有股东凭证出席会议。

　　3、联系方式

　　（1）通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　（2）邮政编码：454003

　　（3）电话：0391-3999080   传真：0391-3999080

　　（4）联系人：孙晶

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2024年3月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　风神轮胎股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP