一、重要提示
1.1本公司本年度报告摘要摘自本公司截至2023年12月31日止的2023年年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读将刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）和港交所网站（http://www.hkex.com.hk）等网站上的年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 本公司董事出席了第九届董事会第八次会议，其中，副董事长杨军先生、独立非执行董事陈亚进先生、孙宝清女士以通讯方式出席了会议，独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席本次董事会会议，委托独立非执行董事黄民先生代为出席并行使表决权。
1.4 本集团与本公司截至2023年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告书。
1.5 经董事会审议的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润为人民币4,055,678,691.49元，以本公司2023年度实现净利润人民币1,684,022,544.74元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币168,402,254.47元，加上年初结转未分配利润人民币8,063,724,029.08元，扣减2022年度现金红利人民币1,190,078,974.68元后，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,389,265,344.67元。
根据本公司实际情况，拟以2023年末总股本1,625,790,949股为基数，每股派发现金红利人民币0.749元（含税），共计派发现金红利人民币1,217,717,420.80元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案拟提交本公司2023年年度股东大会审议通过。
1.6 本摘要分别以中、英文两种语言编制，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。
1.7 按港交所上市规则附录D2第45段的规定,须载列于本摘要的所有资料将刊登于港交所网站。
二、释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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三、公司基本情况
3.1 公司简介
■
3.2 本报告期公司主要业务简介
本公司自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。目前，本集团主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。
3.2.1 大南药板块（医药制造业务）
本公司下属共有28家医药制造企业与机构（包括3家分公司、23家控股子公司和2家合营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体、生物医药和天然药物等的研发、制造与销售。
（1）本集团是南派中药的集大成者。本公司拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业等12家中华老字号药企，其中10家为百年企业。本集团及合营企业共有324个品种纳入《国家医保目录》，331个品种纳入《省级医保目录》，143个品种纳入《国家基药目录》；主要中药产品包括消渴丸、小柴胡颗粒、滋肾育胎丸、板蓝根颗粒系列、华佗再造丸、脑心清片系列、清开灵系列、复方板蓝根颗粒系列 、复方丹参片系列、安宫牛黄丸、夏桑菊颗粒、保济系列、蜜炼川贝枇杷膏、壮腰健肾丸、大神口炎清颗粒系列、舒筋健腰丸等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种优势。
（2）本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种、男科用药及镇痛解热类品种。本集团以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。本集团的化学药制剂包括枸橼酸西地那非（商品名“金戈”）、注射用头孢呋辛钠、阿莫西林、阿咖酚散、头孢克肟系列、阿莫西林克拉维酸钾、克林霉素磷酸酯注射液、氨咖黄敏胶囊、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢丙烯等。
3.2.2 大健康板块
本集团的大健康板块主要为饮料、食品、保健品等产品的生产、研发与销售，主要从事的企业包括本公司下属子公司王老吉大健康公司及王老吉药业等；主要产品包括王老吉凉茶、刺柠吉系列、荔小吉系列、润喉糖、龟苓膏等。王老吉凉茶具有较强的品牌价值优势和产品竞争力，在中国凉茶行业中占据较高的市场份额。
3.2.3 大商业板块（医药流通业务）
本集团的大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务，主要企业包括本公司下属子公司医药公司及采芝林药业等。医药公司是华南地区医药流通龙头企业，作为本集团大商业板块的核心企业，主要从事医药流通批发及零售业务。采芝林药业利用中药领域优势，开展中药材及中药饮片生产及销售业务。
3.2.4 大医疗板块
本集团的大医疗板块处于布局与投资扩张阶段。本集团分别以白云山医疗健康产业公司及医疗器械投资公司为主体，通过新建、合资、合作等多种方式，重点发展医疗服务、中医养生、现代养老三大领域以及医疗器械产业。目前，已投资/参股的项目包括白云山医院、白云山中医院、润康月子公司、白云山壹护公司及白云山健护公司等。
3.3 行业发展现状
医药行业是我国国民经济的重要组成部分。随着人民生活水平的提高、老龄化加速，医疗保健需求不断增长，医药行业越来越受到关注。医药行业未来发展的总体趋势明确，人口老龄化与健康意识的增强促使医药需求持续增长，医药健康市场规模将持续扩大。
“十四五”规划进一步鼓励医药创新研发，并提出发展高端制剂生产技术，提高产业化技术水平，重点推动创新药和中医药产业健康发展。健康中国建设、制造强国建设以及国家支持生物医药产业发展，将有助于医药产业发展获得更多的政策资源支持，创新转型和制造水平提升仍是医药企业努力的方向。同时，数字化和智能化技术的应用也将为医药行业带来新的发展机遇。总体看，今后一段时期我国医药产业仍处于重要战略机遇期。
2023年，面对依然复杂的外部环境及受行业政策等因素影响，医药产业处于转型升级的重要窗口期。一方面，医药行业面临一致性评价、药品集中带量采购、原材料价格上涨、医保支付等挑战；另一方面，中医药振兴发展 、引导药物研发仿制、医疗服务等政策的相继出台，将有效激发医药企业的创新创造活力，医药制造行业创新属性不断强化，进一步推动医药产业高质量发展，创新和高质量发展仍然是行业成长的重要驱动力。
2023年，受药品降价、原材料价格上涨等因素影响，医药制造行业主要经济指标处于下滑态势，各子行业运行走势持续分化。全国规模以上医药制造业实现营业收入人民币25,205.7亿元,同比下降3.7%，实现利润总额人民币3,473亿元，同比下降15.1%；全国规模以上酒、饮料和精制茶制造业实现营业收入人民币15,516.2亿元，同比增长7.4%；实现利润总额人民币3,110亿元，同比增长8.5%。（数据来源于国家统计局网站）
四、本报告期末主要会计数据和财务指标
4.1 主要会计数据
■
4.2 主要财务指标
■
注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
本公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
4.3 2023年分季度主要财务数据
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□ 适用 √不适用
五、股东情况
5.1截至本报告期末及本年度年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权的股东数及前10名股东情况
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
■
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
■
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
5.2截至本报告期末，本公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
5.3 截至本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
5.4 本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之股份的情况。
5.5 本报告期内，本公司控股股东未发生变更。
5.6 本报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5.7 公司债券情况
□适用 √不适用
5.8 公众持股量
就本公司董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本摘要前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。
5.9 优先认股权
公司章程及中国法律并无要求本公司须按照股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。
六、重要事项
6.1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
□适用 √不适用
6.2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
七、经营情况讨论与分析
7.1 管理层讨论与分析
本报告期内，本集团紧扣“双效提升”的发展主题，坚持“稳中求进”的总基调，统筹抓好各项经营管理工作，全力促进运营效率和发展效益的提升，实现经营业绩的稳步增长。
2023年度，本公司实现营业收入人民币75,515,404千元，同比增长6.68%;利润总额为人民币5,110,498千元，同比增长1.33%;归属本公司股东的净利润为人民币4,055,679千元，同比增长2.25%。
2023年度，本集团积极推进的主要工作包括：
（一）坚持深耕细作，强品种、控成本、拓终端，持续夯实大南药板块发展根基
本报告期内，大南药板块一是通过持续整合内部资源、强化及畅通销售渠道、拓展终端业务、严控成本等方式，进一步加大对“巨星品种”和“潜力品种”的支持和培育，促进大南药板块经营业绩的稳定增长。本报告期内，清开灵系列、安宫牛黄丸、蜜炼川贝枇杷膏、壮腰健肾丸、小柴胡颗粒、金戈、消渴丸等产品的销售收入实现同比较快增长。二是加强品牌建设，持续激发老字号品牌创新活力，不断提升品牌与产品的知名度与认知度。三是加快推进重大项目建设进程，产业基地建设显实效。本报告期内，广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目均已建成并进入试产或投产阶段。
（二）坚持“一核多元”，挖市场、扩渠道、拓新品，进一步推动大健康板块创新发展
本报告期内，大健康板块抢抓消费恢复的市场机遇，深耕核心渠道，加强拳头产品的节假日营销推广、电商销售和产品出口，全力拓展餐饮优势，继续提升市场铺货率和占有率，筑牢王老吉凉茶发展根基；深耕吉祥文化，构建姓氏罐+吉言罐+生肖罐系列吉文化产品，精耕各类大吉场景营销，同时聚焦年轻化建设，创新年轻化营销模式，延展“吉”文化内涵，提升品牌文化影响力，提升王老吉品牌核心竞争力；聚焦健康植物饮料增长趋势，布局多元新品，推出山茶花味凉茶、藤椒青提口味凉茶、榴莲风味凉茶等新品，并以新疆沙棘、西梅为原料，开发了精制沙棘液果汁饮料、新西梅原浆、西梅羽衣甘蓝高纤啫喱等系列产品，进一步丰富大健康产品群；通过积极参加国际展会、加快海外产品本地化改版、持续推进商标注册等，进一步加速品牌国际化进程。
（三）抓机遇、优服务、扩网络，加速推进大商业板块转型发展
本报告期内，大商业板块进一步持续增强批发业务的品类拓展、网络拓展、终端准入、物流配送等能力，以品种资源促进市场渠道建设，进一步夯实“医疗+商业+电商+零售”四位一体的全渠道战略。本公司控股子公司医药公司一是开拓了医院营养品、特医食品配送业务并探索特医食品共建模式，进一步加强与重点供应商的战略合作，取得了超90个上市新药的配送权并成功中标多个SPD项目；二是把握医疗机构处方外流机遇，不断拓展零售业务“双通道”和“实体店+OTO”实践，其医药零售网点增至157家，其中零售业务“双通道”定点门店增至51家。三是加快投资并购，拓宽全国销售网络，新设广药黑龙江医药有限公司、广药（韶关）医药有限公司并实现开业，完善广东省的二级子公司布局，粤港澳大湾区9地市子公司全部落地；完成汕头、湛江、东莞、惠州四地市全资子公司的设立工作。四是创新进出口业务模式，其下属子公司横琴医药进出口公司取得海关AEO高级认证，并完成了内地医疗机构重要试剂首次跨境运输。本公司子公司采芝林药业持续推进医院配送业务的转型发展，在连续中标以广东省中医院为代表的等级及社区医院代煎项目的基础上，加快中药智能代煎中心工程建设。
（四）强建设、塑品牌，推动大医疗板块稳步发展
本报告期内，大医疗板块的白云山医院持续提升软硬件水平，新增神经外科、呼吸内科等六个诊疗科目，增设白云山互联网医院，加入120急救网络，并成为广州首批首家退役军人优待定点医院，综合实力得到提升。白云山中医医院正式揭牌开业，初步形成了与白云山医院优势互补、协作发展的运行模式。润康月子公司通过携手妇产科专家举办专场讲座、推广活动，进一步做优做强月子会所品牌。
（五）持续加强研发创新与投入，推动科研平台建设，提升创新水平
2023年，本集团全年投入研发费用共计人民币7.82亿元。本报告期内，本集团获得盐酸达泊西汀片等药品生产批件11项，获得1.1类中药创新药养阴舒肝颗粒、儿童小柴胡颗粒等临床试验批件2项，新增1项一致性评价补充申请批件；获得各级科技奖项19项，其中国际奖项2项、国家级奖项2项，中一药业的“滋肾育胎丸的创新研究与应用”项目荣获2023年第48届日内瓦国际发明展金奖。新增省级科研平台3个、市级科研平台1个；新增国家级科研相关资质认定6个、省级科研相关资质认定10个、市级科研相关资质认定3个，其中子公司白云山汉方入围国务院国资委的“科改企业”名单，敬修堂药业、光华药业获评国家知识产权示范企业，广西盈康荣获国家知识产权优势企业，白云山汉方、潘高寿药业、星群药业等10 家企业通过了广东省专精特新中小企业认定；白云山汉方、汉潮公司获得来自中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授予的正式认可证书，标志平台具备了按国际标准开展检测的能力。
（六）进一步规范与加强产品与技术质量管理工作，持续升级数智平台建设
本报告期内，本集团继续完善技术质量管理体系建设，完成药物警戒系统建设，建立了药品不良反应监测体系。大力推进规范化改造项目，有效促进本集团制造自动化、智能化转型，提升生产效率，其中，中一药业打造的医药制造数字化车间荣获“广东省智能制造试点示范项目”，并通过两化融合管理体系评定，成为全国六家获得AA级评定的中成药企业之一。同时，推进协同创新模式，以数字化、大数据为基础，开展安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设。
（七）设立新基金、布局新业态，进一步拓展公司发展赛道
2023年，为进一步加速本公司在生物医药健康产业领域的转型升级，本公司设立的广药基金出资人民币3.34亿元与广药资本、WBA Asia Investments Limited（沃博联亚洲投资有限公司）共同设立沃博联广药基金，沃博联广药基金已完成工商注册及在中基协完成产品备案并为广州市首支成功落地的合格境外有限合伙人试点基金；同时，广药基金拟出资不超过人民币6.9亿元与广药资本、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）共同设立广药创投基金。2023年，本公司与美晨集团合资组建广药白云牙膏公司，推出“白云牙膏”系列新品，进一步丰富本公司产品矩阵。
（八）大力开展“双效提升”行动，增强管理效能，提升发展质量
本报告期内，本集团持续通过优化采购策略、技术改造、流程再造等方式降低生产成本、提高经济效益；同时，聚焦管理薄弱环节，优化管理流程、加强统筹管理，进一步建立健全合规管理和合规审查制度，降低管理成本、增强管理效能，提升发展质量。
7.2 本报告期内主要经营情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
■
注：
（1）财务费用同比上升的原因是：受银行利率下降趋势影响，本公司及下属企业存款利息收入同比减少。
（2）经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因是：本报告期内，本公司下属子公司采购结算同比增加。
（3）投资活动产生的现金流量净额同比上升的原因是：①本公司下属企业购入银行定期存款、银行大额存单等较去年减少；②本报告期内，本公司及下属企业对外股权投资减少。
（4）筹资活动产生的现金流量净额同比下降的原因是：①于2023年，本公司下属控股子公司兑付到期的超短期融资券；②本公司及下属企业偿还借款同比增加。
（5）投资收益同比下降的原因是：本公司去年同期对白云山生物公司纳入合并范围确认投资收益人民币1.62亿元，本报告期内无此项发生。
（6）公允价值变动收益同比上升的原因是：本公司持有的金融资产本报告期末公允价值同比增加。
（7）信用减值损失同比下降的原因是：本公司下属企业计提应收账款的信用减值损失同比增加。
（8）资产减值损失同比上升的原因是：本公司下属企业计提存货跌价准备同比减少。
（9）资产处置收益上升的原因是：本公司下属企业处置资产确认的收益同比增加。
（10）营业外收入同比上升的原因是：本公司下属企业确认的政府征迁补偿收入等同比增加。
本报告期内，本公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□ 适用 √不适用
7.2.1 收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
■
主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%
（2）产销量及库存量情况分析表
■
产销量、期末库存量同比变动较大的情况说明：
①消渴丸库存量同比上升的原因是：该产品于本年加强市场推广和产品营销力度，产销量齐升，下属生产企业预期未来市场需求增加，提前备好库存，致使库存量增加。
②注射用头孢呋辛钠库存量同比下降的原因是：该产品为集采中标产品，销售市场以第一终端公立医院为主，本年内，随着防控政策优化调整和流感的持续高发，该产品用药需求增大，库存周转率增高，致使库存量同比减少。
③清开灵系列生产量、销售量和库存量同比上升的原因是：本年内，随着防控政策优化调整和流感的持续高发，该产品市场需求大增。下属企业加大营销力度，不断增强产品知名度，且该产品是广东联盟清开灵等中成药集采的中标品种，销售量同比增加。为满足市场需求，下属生产企业提前备好库存，生产量、库存量均同比增加。
④阿莫西林系列生产量和库存量同比上升的原因是：该产品在防控政策优化调整后用药需求释放，2022年年末库存量大幅下降；今年该产品市场需求恢复性增长，下属企业根据需求排产备货，生产量、库存量相应同比增长。
⑤阿咖酚散库存量同比上升的原因是：该产品在防控政策优化调整后用药需求释放，2022年年末库存量大幅下降。今年该产品恢复正常生产和销售，致使库存量大幅增加。
⑥安宫牛黄丸库存量同比上升的原因是：本年内，为满足市场需求，下属企业根据需求排产备货，期末库存同比大幅增加。
（3）成本分析表
■
（4）主要销售客户及主要供应商的情况
1）本公司主要销售客户情况
于本年度，本集团向前五大客户作出的销售额合计人民币8,144,181千元（2022年：人民币7,204,127千元），占本集团销售总额的比例为10.82%（2022年：10.21%）；其中向最大客户作出的销售额为人民币2,136,527千元（2022年：人民币2,079,377千元），占本集团销售总额的比例为2.84%（2022年：2.95 %）；前五大客户销售额中关联方销售额为人民币0元，占本集团本年度销售总额的比例为0%。
本报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
√适用 □不适用
本报告期内，前5名客户中存在新增客户：
■
2）本公司主要供应商情况
于本年度，本集团向前五大供应商作出的采购金额合计为人民币8,046,524千元（2022年：人民币7,170,871千元），占本集团本年度采购总额的比例为12.95%（2022年：10.47 %）；其中向最大供应商作出的采购金额为人民币1,971,415千元（2022年：人民币1,868,245千元），占本集团本年度采购总额的比例为3.17%（2022年：2.73%）；前五大供应商采购额中关联方采购额为人民币0元，占本集团本年度总采购额的比例为0%。
本报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。
□适用 √不适用
本报告期内，本集团不存在严重依赖少数供应商或客户的情形。
于本年度，据董事会所知，并无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五大销售客户及供应商中拥有任何权益。
7.2.2 费用
本报告期内，本集团的销售费用约为人民币6,104,738千元（2022年：人民币5,875,439千元），同比增加了3.90%。
本报告期内，本集团的管理费用约为人民币2,421,540千元（2022年：人民币2,218,270千元），同比增加了9.16%。
本报告期内，本集团的研发费用约为人民币782,144千元（2022年：人民币819,454千元），同比减少了4.55%。
本报告期内，本集团的财务费用约为人民币-19,561千元（2022年：人民币-162,456千元），比上年增加了87.96%。
本报告期内，本集团的所得税费用约为人民币851,170千元（2022年：人民币789,784千元），比上年增加了7.76%。
7.2.3 研发投入
（1）研发投入情况表
√适用 □不适用
■
（2）研发人员情况表
√适用 □不适用
■
（3）情况说明
□ 适用 √不适用
（4）研发人员构成发生重大变化的原因及对本公司未来发展的影响
□ 适用 √不适用
7.2.4 现金流
√适用 □不适用
■
7.3 财务状况分析
7.3.1 资金流动性
于2023年12月31日，本集团的流动比率为1.55（2022年12月31日：1.53），速动比率为1.23（2022年12月31日：1.24）。本年度应收账款周转率为5.45次（2022年12月31日：5.54次），比上年减慢1.59%；存货周转率为5.49次（2022年12月31日：5.41次），比上年加快1.49%。
7.3.2 财政资源
于2023年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币19,823,544千元（2022年12月31日：人民币20,804,699千元），其中约99.79%及0.21%分别为人民币及港币等外币。
于2023年12月31日，本集团之银行借款为人民币11,159,204千元（2022年12月31日：人民币10,675,850千元），其中短期借款为人民币7,799,036千元（2022年12月31日：人民币8,538,065千元），一年内到期的非流动负债为人民币36,451千元（2022年12月31日：人民币498,582千元），长期借款为人民币3,323,718千元（2022年12月31日：人民币1,639,203千元）。
7.3.3 资本结构
于2023年12月31日，本集团的流动负债为人民币36,235,291千元（2022年12月31日：人民币37,395,116千元），较2022年减少3.10%；长期负债为人民币5,673,763千元（2022年12月31日：人民币3,632,325千元），较2022年增长56.20%；归属于本公司股东的股东权益为人民币34,919,281千元（2022年12月31日：人民币32,065,125千元），较2022年增长8.90%。
7.3.4 资本性开支
本集团预计2024年资本性开支约为人民币20.96亿元（2023年：人民币19.36亿元），主要用于研发基地建设、生产基地建设及设备更新等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。
7.3.5 资产及负债状况
■
7.3.6 外汇风险
本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。本报告期内，外汇的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。本集团将持续关注在外汇结算过程中可能存在的外汇风险。
7.3.7 主要现金来源与运用项目
截至2023年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币19,823,544千元，比年初减少人民币981,155千元；经营活动之现金流量净额为人民币4,103,625千元，同比减少人民币2,895,451千元。
7.3.8 或有负债
截至2023年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。
7.3.9 本集团资产抵押详情
截至2023年12月31日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币5,847千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币2,950千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透支额度港币300千元，信用证和90天期信用额总额度港币100,000千元，已开具未到期信用证美元429千元。
7.3.10 银行贷款、透支及其他借款
截至2023年12月31日止，本集团借款为人民币11,159,204千元（2022年12月31日：人民币10,675,850千元），较年初增加人民币483,354千元，以上借款包括短期借款人民币7,799,036千元、长期借款人民币3,323,718千元和一年内到期的非流动负债人民币36,451千元。
7.3.11 资产负债率
截至2023年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为53.33%（2022年12月31日：54.95 %）。
7.3.12 重大投资
1、重大的股权投资
□适用 √不适用
2、重大的非股权投资
√适用 □不适用
■
7.3.13 截至本报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
7.4 未来发展的讨论与分析
7.4.1 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、政策扶持生物医药健康产业发展。生物医药健康产业作为我国战略性新兴产业之一，近年得到政策大力支持。监管部门出台的指引性、规范性政策趋于系统化，立足产业基础、区位特色与资源情况，各地出台差异化的产业发展规划、集群规划等为生物医药健康产业提供土地、资金、平台等多方面支持。
2、医药政策频出，医药监管依然严格，推动药企提质降本。医药政策密集出台，以“组合拳”形式加速医药行业调整，对药企成本和质量提出更高要求，高质量发展成为医药行业必然要求。
3、国家高度重视，中医药发展迎来新一轮发展机遇。国家出台一系列政策，积极支持并推动中医药传承创新发展。中医药现代化科研体系建设、中药审评审批和注册机制正逐步完善，中医药特色人才队伍建设、中医药品牌建设等各方面预期获得快速发展，中医药疗效的认可度不断提高。然而，中成药集采已启动，控费压力将倒逼药企转型升级。未来中成药的进一步规范使用以及重点药品监控机制的建立，将为企业带来挑战。
4、随着资本市场环境逐步改善，医药行业重组整合进程加快，以战略资源互补的产业整合、一体化及强强联合为特征的并购重组将逐渐成为主流方式。
5、随着我国深入实施创新驱动发展战略，强化战略科技力量，科技创新已成为带动经济转型升级、增强经济活力的重要力量。医药制造行业具有较强的科技创新属性，同时科技创新也是推动医药制造行业发展的重要驱动力之一。在政策引导下，行业将持续加大创新投入，推动关键核心技术攻关和创新产品研发，推动创新药和高端医疗器械产业化与应用，进一步促进产业升级和高质量发展。
7.4.2 2024年的发展战略与经营计划
√适用 □不适用
2024年，本集团将紧紧围绕“数字经济年”的发展主题，积极推动数字经济与医药健康产业的融合发展，同时深耕市场、培育动能，推动各业务板块高质量发展。重点推进的工作包括：
（一）持续夯实大南药发展根基。继续积极参与国家集采或省际药品联盟带量采购，同时大力推动营销整合和模式创新，推进“1+4”营销整合，促进OTC市场、终端及电商等市场的增长；分类分策打造更多不同领域的“巨星品种”，同时加快推进睡眠品种盘活、潜力品种培育等工作；围绕中医药治疗优势明显的常见病，针对性推进中成药二次开发，不断强化“时尚中药”建设，延伸中药产业链；大力推进产品包装时尚化工程，推动老字号振兴发展，持续激发老字号发展新活力，打造更时尚化、更具竞争力的品牌形象和文化内涵，增强产品力和品牌力；做优特色原料药，尤其推动高毛利品种的发展，同时做强原料药的国际市场，提升国际业务竞争力。
（二）进一步培育大健康板块发展新动能。夯实渠道建设，全面拓展市场份额，持续巩固凉茶主业和品类领先地位；坚持多元化发展，提升凉茶细分新品、刺柠吉、荔小吉等板块新品的市场认知，强化润喉糖、龟苓膏、椰汁等潜力产品的市场拓展；厚植吉祥文化，推动品牌升级，进一步优化品牌感知和视觉形象，推动市场铺货率及渗透率提升；加速海外市场布局，丰富海外产品矩阵，提升品牌国际知名度。
（三）激活大商业板块创新发展动力。坚持网络终端化，促进医药分销业务市场占比、市场地位和综合竞争力的提升；把握处方外流政策节奏，借助医药公司S2B2C平台，加强零售业务布局，积极提升零售业务的盈利水平和能力；把握粤港澳大湾区及海南自贸岛的政策机遇，拓展跨境电商及进出口业务；推动全国整体业务物流整合，完善物流服务体系；加快采芝林中药智能代煎中心二期工程建设，强化智慧药房供应服务能力。
（四）争创大医疗板块发展优势。推动白云山医院对标建设，加强运营管理能力建设，搭建专业化运营管理团队，全面提升医疗服务水平；加快白云山中医院优势学科建立，与白云山医院形成更为互补的协同发展关系；持续提升润康月子公司的品牌影响力；推进医疗检测和急救等医疗器械业务布局，加快促进与衣食住行高度融合、科技含量高的特色产品发展，加快转型升级。
（五）推动科研自立自强工作建设。坚持完善各级科研平台建设，提高科研平台整体水平，建设一流科研平台体系；加大力度拓宽创新药研发管线布局，通过自主研发、联合开发、购买引进等方式开展新药研发，继续大力开展大品种二次开发、仿制药一致性评价及睡眠品种的盘活、名家名药培育研发等工作；增强对外产学研用合作交流，加强与医院、科研院所及国际国内企业的对接、合作，推动更多成果落地。
（六）持续强化资本运作。大力推进医药公司新三板挂牌并择机到北交所上市工作，提升融资能力；推动广药基金和其他基金共同投资创新项目，加快设立广药创投基金，发挥沃博联广药基金优势等，进一步推进本公司生物医药产业布局。加快推进资本运营步伐，分类推动各业务板块和各类型的投资并购工作，进一步优化产品结构和业务板块。
（七）大力推动数字经济发展。推进药品生产智能化改造，开展精益生产管理体系建设，推动数字化工厂建设；建立统一数据平台，推进工业互联网创新工程项目，强化现代化与精细化管理水平，提升数字化管理水平。
（八）坚持人才强企，提升人才质量及人才管理水平；进一步完善工作机制，优化风控监督平台，加强风险管控，不断做好风险防范化解工作，持续推动本集团高质量发展。
7.4.3 可能面对的挑战与风险
√适用 □不适用
医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，面临着行业政策风险。随着一致性评价、带量采购、医保支付方式改革等系列医改措施的深入推进，医药市场格局持续变化，行业竞争加剧，创新转型、产业整合、商业模式转型等不可避免，倒逼本集团进一步强化创新研发能力，推出差异化优势的新产品，本集团面临转型升级的压力。
此外，本集团还面临着产品质量控制风险、研发风险、市场风险等诸多风险。本集团将以政策为导向，密切关注国家及行业政策发布，关注市场变化，并立足自身品牌及资源优势，制定相应发展规划，不断提高竞争力，实现可持续、高质量发展。
八、本集团员工情况
8.1 员工情况
■
注：公司主要子公司在职员工数量增加的原因主要是本年内新增子公司及本公司控股子公司医药公司2022年的统计口径为其本部人数，不含其子公司。
8.2 薪酬政策
√适用 □不适用
本集团员工的薪酬包括工资、奖金、补贴、五险一金及企业年金、补充医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、能力、岗位等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供管理通道和专业通道两条路径，突破因管理岗位有限而形成的人才发展瓶颈，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。本集团坚持平等雇佣，重视多元文化的融合，尊重各个企业多元化的背景，公平对待不同国籍、种族、宗教信仰、性别、年龄的员工，坚决反对任何形式的歧视。
8.3 培训计划
√适用 □不适用
本集团重视员工对职业发展的成长诉求，成立了企业大学和企业党校，制定了完善的培训管理制度。根据各类人才的特点，采用内外部培训相结合的形式，搭建全面人才培养体系。人员覆盖从生产一线工人到企业高级管理人员，做到全体员工全覆盖，促进各级员工和企业共同成长。
九、其他事项
9.1 企业管治守则及标准守则
于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录C1之企业管治守则（“企业管治守则”）之守则条文。
本公司已以港交所上市规则附录C3所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。本公司并无获悉董事及监事不遵守标准守则之事件。
9.2 审核委员会
本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。
第八届董事会辖下的审核委员会成员包括黄显荣先生（委员会主任）、王卫红女士、陈亚进先生与黄民先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自2020年6月29日获委任之日起算，并已于2023年5月30日届满。
第九届董事会辖下的审核委员会于2023年5月30日成立，其成员包括黄龙德先生（委员会主任）、陈亚进先生、黄民先生与孙宝清女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自2023年5月30日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
本报告期内，审核委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审核委员会实施细则》《企业管治守则》及其他有关规定，积极履行职责。2023年度，审核委员会共召开11次会议，全体委员亲自出席了会议。会议审议了本集团2022年度和2023年半年度财务报告以及审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应；检讨本集团关联/连交易的有关事项；审阅本公司2022年内部审计风控报告及2023年审计风控工作计划；审阅本公司2023年一季度报告和2023年三季度报告；审阅本公司2022年度和2023年半年度募集资金使用情况检查报告；审阅关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案；审阅关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案；2024年日常关联交易预计数等关联交易事项；就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险、检讨风险管理及内部审核功能的有效性；就变更会计师事务所向董事会提出建议。
审核委员会在2023年度完成的主要工作包括：
1、关于续聘会计师事务所工作
本报告期内，本公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构。审核委员会经核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足本公司2023年年度财务审计工作和2023年内控审计工作的要求。
2、审阅本公司的财务信息及其披露
本报告期内，本公司董事会审核委员会对公司2022年年度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年第一季度和第三季度财务报表进行了审核，审核委员会委员切实履行监督职责，对计提减值准备的依据和标准等予以了重点关注和充分了解，并发表了相关审核意见。均认为本公司财务报告真实、准确、完整地反映了本公司财务状况和经营管理，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项，披露内容和程序合规合法。
3、监督及评估外部审计机构工作
审核委员会委员与本公司2022年度财务审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、计划等事项进行了沟通，认真督促审计师尽职尽责地进行审计。审核委员会认为审计师在本公司2022年年度审计工作中严谨求实、独立客观，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告。
4、监督及评估内部审计工作
本报告期内，审核委员会认真审阅了本公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促本公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
5、监督及评估内部控制的有效性
本公司按照《公司法》《内部控制手册》及相关配套指引和中国证监会、上交所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。本报告期内，本公司能执行各项法律法规、《公司章程》及相关内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障公司和股东的合法权益。审核委员会认真审阅本公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施和有效性。
6、重大事项监督
（1）督导审计部门组织对本公司有关事项进行检查，检查内容覆盖本公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、对外投资等重大事件的实施情况；本公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（2）对本公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，本公司2023年严格按照法律法规和《公司募集资金管理制度》相关规定开展募集资金存放、使用、管理工作，不存在违规情形。
（3）对本公司关联/连交易事项的审核：报告期内，审核委员会对本公司关联交易的必要性与合理性进行了审查，持续关注关联交易的定价模式、审议、披露等环节的合规情况，对本公司关联交易相关事项逐一进行了审核，确认交易定价公允、合理，未发现关联/连交易存在损害本公司及其股东利益的情形。
（4）对本公司的对外担保情况进行了监督：报告期内，本公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。在本报告期内不存在对外担保情况，也不存在累计担保事宜。
2023年年度审计与年报编制相关工作情况如下：
审核委员会委员根据《董事会审核委员会实施细则》以及审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2023年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：
（1）2024年1月3日，审核委员会成员通过线上与线下相结合的方式与本公司审计师、财务部、审计部进行了审前沟通，对2023年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行了沟通。审核委员会成员听取了审计师汇报的2023年年报审计工作，并提出了意见和建议。
（2）于2024年3月1日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。
（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2023年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。
（4）2024年3月15日，公司审核委员会召开了2024年第1次会议，审议通过了《本公司2023年年度报告》全文及摘要、《本公司2023年度财务报告》和《本公司 2023 年度内部控制评价报告》等相关议案，并同意提交董事会审议。同时，对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2023年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。
9.3 管理合约
本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约。
9.4 与雇员、客户和供应商及其他人士的重要关系
本集团根据员工的业绩、能力、岗位等因素提供不同的薪酬待遇及符合行业惯例的福利，重视员工职业发展诉求，搭建专业晋升通道及全面的人才培养体系。同时，本集团严格挑选供应商，建立了完善的供应商管理制度，保证公司产品质量，为客户提供优质产品，保障客户权益。本报告期内，本集团与供应商、客户拥有良好、稳定的业务关系。同时关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。
十、涉及财务报告的相关事项
10.1 执行新修订的重要会计政策
（1）财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)，规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。
①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
解释16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认 递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。
执行解释第16号对本集团的影响如下：
合并资产负债表
■
10.2 与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。
10.3 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
10.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。
10.4.1 其他原因的合并范围变动
与上年相比本年因其他原因新增合并单位10家，减少2家。具体为：
1、2023年1月，本公司下属控股子公司医药公司注销其控股子公司广州采芝林药业连锁有限公司。
2、2023年2月，本公司设立广州白云山何济公药业有限公司，该公司的注册资本为人民币66,000千元，其中本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
3、2023年2月，本公司下属控股子公司医药公司设立广药（韶关）医药有限公司，该公司的注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
4、2023年2月，本公司下属控股子公司医药公司注销其控股子公司湖北广药安康医药有限公司。
5、2023年4月，本公司下属控股子公司医药公司设立广州医药物流有限公司，该公司的注册资本为人民币20,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%
6、2023年6月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（汕头）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%
7、2023年6月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（惠州）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
8、2023年7月，本公司下属控股公司广药黑龙江医药有限公司设立广药牡丹江医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中广药黑龙江医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
9、2023年7月，本公司下属控股公司医药公司设立广药（湛江）医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
10、2023年7月，本公司下属控股公司医药公司设立东莞广药宝康医药有限公司，该公司注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
11、2023年10月，本公司与美晨集团合资成立广药白云牙膏公司，该公司的注册资本为人民币500,000千元，其中本公司的出资额占注册资本的比例为75%。
12、2023年12月，本公司下属控股公司广药四川医药有限公司设立广药（凉山）医药有限公司，该公司注册资本为人民币9,000千元，其中广药四川医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024-010
广州白云山医药集团股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第六次会议于2024年3月4日以书面及电邮方式发出通知，于2024年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席蔡锐育先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事审议、表决，会议审议通过如下议案：
一、本公司2023年年度报告及其摘要
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、本公司2023年度监事会报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
三、本公司2023年度利润分配及派息方案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
四、《2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
五、关于本公司第九届监事会监事2024年度薪酬的议案
（一）关于监事会主席蔡锐育先生2024年度薪酬的议案
因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币166万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事会主席蔡锐育先生就该项子议案回避表决。
（二）关于监事程金元先生2024年度薪酬的议案
因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主任，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币116万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事程金元先生就该项子议案回避表决。
（三）关于简惠东先生2024年度薪酬的议案
因监事简惠东先生同时兼任本公司工会副主席，其在本公司领取的2024年度监事薪酬预计不超过人民币115万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事简惠东先生就该项子议案回避表决。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案（有关内容详见公司日期为 2024 年3月15日、编号为 2024-012的公告）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2024年3月15日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024-012
广州白云山医药集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次结项的募投项目名称：“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、“广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目”、“甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目”和“王老吉大健康南沙基地（一期）项目”。
●节余募集资金金额及使用安排：截至2024年1月31日，“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目已达至预定可使用状态，节余募集资金4,520.21万元（人民币，下同）。截至2023年12月31日，广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基地（一期）项目均已达至预定可使用状态，节余募集资金分别为19,063.14万元、401.27万元、18,400.00万元。上述四个项目合计节余募集资金42,384.62万元（含项目募集资金专户产生的利息）。为有效发挥募集资金的使用效益，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“白云山”）拟对上述四个募投项目实施结项并将项目节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
●本事项已经本公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
一、募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。
截至2023年12月31日，本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
■
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
目前，本公司募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。2024年3月15日，本公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司拟对上述四个募投项目进行结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金，本次事项尚需提交本公司股东大会审议。
本次结项的四个募投项目募集资金使用情况如下：
■
注：已投入募集资金金额中，明兴药业易地改造项目的时间截至2024年1月31日止，其他三个项目的时间截至2023年12月31日止。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
本次结项募投项目均按照项目投资概算进行投资建设，项目投资总额未发生重大变化，项目均已基本完成建设并达到预定可使用状态，各结项募投项目募集资金节余原因具体如下：
1、实施主体在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，合理、有效、节俭地使用募集资金，较好地控制了采购成本，部分募投项目节约了一些建设费用。此外，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
2、募投项目在建设过程中获得了各类政府专项扶持资金约1.57亿元，在资金使用中优先使用政府专项资金，从而在一定程度上节余了募集资金。
3、部分节余款项为支付周期较长、尚未达到结算条件的质保金、工程进度款、设备结算款等，各实施主体将根据相关合同约定及实际履约情况进行结算。
4、部分项目在实施过程中部分款项由实施主体自有资金支付，亦相应减少了募集资金的使用和支出。
四、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为有效发挥募集资金的使用效益，本公司对上述四个项目进行结项并将前述节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。
本公司将在股东大会审议通过后按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他相关手续。节余募集资金转出后，本公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，本公司与实施主体、保荐机构、开户银行签署的《募集资金监管协议》随之终止。
五、对本公司的影响
本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合本公司及全体股东的利益。本公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、相关审批程序
（一）董事会审议情况
本公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目已基本建设完成并达到预定可使用状态。董事会同意将上述项目的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同意将本次事项提交本公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
本公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，符合本公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，监事会同意上述四个项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将本次事项提交本公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经白云山第九届董事会第八次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的有关规定。上述事项尚需提交白云山股东大会审议。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是白云山基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，有利于提高资金利用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对白云山本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－013
广州白云山医药集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的相关规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“白云山”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间
根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元（人民币，下同），增加股本334,711,699.00元，变更后的股本为1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2016】第410605号验资报告。
（二）募集资金的使用金额及当前余额
截至2023年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：
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2023年度（以下简称“本报告期”），本公司及下属募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为64,879.14万元；截至2023年12月31日，公司及下属募集资金项目实施主体企业累计已投入募集资金总额为753,524.10万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据监管机构的规定及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行（以下简称“广发银行沙面支行”）、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（以下简称“光大银行杨箕支行”）、中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据相关法律法规的规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（以下简称“何济公药厂”）分别在光大银行杨箕支行、广发银行沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（以下简称“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（以下简称“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（以下简称“白云山汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行（以下简称“广州银行开发区支行”），并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山拜迪生物医药有限公司（以下简称“广州拜迪”）、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广药白云山化学制药（珠海）有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州医药研究总院有限公司（以下简称“广药总院”）于2021年8月9日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；甘肃广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于 2022 年 4 月 14 日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
■
注：表中“大南药”生产基地一期建设项目中本公司和明兴药业之募集资金专户因开户行广发银行股份有限公司广州沙面支行搬迁，开户行已分别变更为广发银行股份有限公司广州潭村支行和广发银行股份有限公司广州前进支行。除此之外，上述两个专户涉及的户名和银行账号等其他信息均不变。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2023年度本公司实际使用募集资金人民币64,879.14万元，累计已投入募集资金总额人民币753,524.10万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目正在投入建设、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目基本完成项目建设，上述项目暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该项目本报告期实现的效益无法单独计算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换工作已于2017年2月9日完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、公司渠道建设与品牌建设项目于2022年11月结项，节余募集资金为项目在本公司募集资金专户产生的利息12,413.28万元，已于2023年1月永久补充流动资金；
2、截至2024年1月31日，“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目已达至预定可使用状态，节余募集资金4,520.21万元。截至2023年12月31日，广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基地（一期）项目均已达至预定可使用状态，节余募集资金分别为19,063.14万元、401.27万元、18,400.00万元。上述四个项目合计节余募集资金42,384.62万元（含项目实施主体募集资金专户产生的利息）。为有效发挥募集资金的使用效益，本公司拟对上述四个募投项目实施结项并将项目节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，本事项尚需提交本公司股东大会审议实施。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
经本公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将信息化平台建设项目募集资金0.8亿元、现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-098的公告，日期为2019年3月28日、公告编号为2019-024的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
经本公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及 2020年第三次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公易地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50万元（上述两个项目实际金额以资金转出当日专户的金额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2020年8月25日、公告编号为 2020-075和2020-076的公告，日期为2020年11月23日、公告编号为 2020-088的公告）（具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》）。公司已将原何济公易地改造项目、信息化平台建设项目（本公司部分）募集资金专户进行注销，并按项目建设进度逐步将变更资金划转至广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目募集资金专户。
经本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11,842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、38,400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2021年8月2日、公告编号为2021-046和2021-048的公告，日期为2021年9月30日、公告编号为2021-063的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
除上述以外，本公司未有其他变更募投项目情况。
五、延期的募投项目情况
经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年1月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2018-095和2018-096的公告）。
经本公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2019-099和2019-101的公告）。
经本公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期之明兴公司易地改造项目实施时间延期至2024年1月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2020-075和2020-076的公告）。
经本公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间自2022年12月31日延期至2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2022-051和2022-053的公告）。
除上述以外，本公司未有其他延期的募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
九、上网披露的公告附件
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》；
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放和使用情况专项核查报告》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
■
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－011
广州白云山医药集团股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.749元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，归属于广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）股东的合并净利润人民币4,055,678,691.49元，以本公司2023年度实现净利润人民币1,684,022,544.74元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币168,402,254.47元，加上年结转未分配利润人民币8,063,724,029.08元，扣减2022年度现金红利人民币1,190,078,974.67元后，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,389,265,344.67元。经公司第九届董事会第八次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.749元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,625,790,949股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,217,717,420.80元（含税）。本年度公司现金分红比例约为30.0249%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
公司于2024年3月15日召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《本公司2023年度利润分配及派息方案》，同意本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；本次利润分配方案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－009
广州白云山医药集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2024年3月4日以书面及电邮方式发出通知。本次会议于2024年3月15日（星期五）上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，副董事长杨军先生、独立非执行董事陈亚进先生、孙宝清女士以通讯方式出席了会议；独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席本次董事会会议，委托独立非执行董事黄民先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议、表决，会议审议通过如下议案：
1、本公司2023年年度报告及其摘要
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案已经本公司2024年第1次审核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、本公司2023年度董事会报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
3、本公司2023年年度财务报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案已经本公司2024年第1次审核委员会会议审议通过。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
4、本公司2023年度审计报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
5、本公司2023年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2024年3月15日、编号为 2024-011的公告）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币4,055,678,691.49元，以本公司2023年度实现净利润人民币1,684,022,544.74元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币168,402,254.47元，加上年结转未分配利润人民币8,063,724,029.08元，扣减2022年度现金红利人民币1,190,078,974.68元后，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8,389,265,344.67元。
根据本公司实际情况，拟以2023年末总股本1,625,790,949股为基数，每股派发现金红利人民币0.749元（含税），共计派发现金红利人民币1,217,717,420.80元（含税），剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
公司代码：600332 公司简称：白云山
（下转B072版）
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