南京国博电子股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688375 证券简称：国博电子公告编号：2024-006

　　南京国博电子股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于近日以现场会议结合通讯的方式召开，会议通知及资料于会议召开前5日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席澹台永静女士主持，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《南京国博电子股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　本次募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于科创板上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司监事会

　　2024年3月16日

　　证券代码：688375 证券简称：国博电子公告编号：2024-005

　　南京国博电子股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国博电子”）近日收到保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》，招商证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，原保荐代表人王志伟因个人工作变动原因，不再继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，招商证券现指派姜博先生（简历详见附件）自2024年3月15日起接替王志伟同志继续履行国博电子首次公开发行股票并在科创板上市的剩余督导期的保荐工作事宜。

　　本次变更完成后，公司首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐代表人为姜博先生和彭翼先生。公司董事会对原保荐代表人王志伟先生在持续督导期间所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司董事会

　　2024年3月16日

　　姜博先生简历

　　姜博，招商证券投资银行委员会董事，保荐代表人，CFA，CPA，非执业律师。近年主要主持或参与的项目有：芯原股份科创板IPO、概伦电子科创板IPO、硕世生物科创板IPO、中铝国际主板IPO等项目，辽宁成大分拆上市财务顾问，科达制造非公开发行项目，中科创达、神思电子、辽宁成大等重大资产重组项目以及易联众管理层收购项目等，并负责过多家新三板挂牌项目。

　　证券代码：688375 证券简称：国博电子公告编号：2024-007

　　南京国博电子股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）于近日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“射频芯片和组件产业化项目”（以下简称“募投项目”）达到预定可使用状态的日期延长至2025年3月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号）和上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2022〕190号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股4,001.00万股，发行价为70.88元/股。新股发行募集资金总额为283,590.88万元，扣除发行费用9,295.07万元，募集资金净额为274,295.81万元。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕361号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，存储全部募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2022年7月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次延期募投项目的基本情况

　　根据《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“截至2023年12月31日募集资金累计投入金额”尚未经审计。

　　三、本次募投项目延期情况及原因

　　（一）本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

　　■

　　（二）本次募投项目延期原因

　　射频芯片和组件产业化项目在实施过程中，面对复杂多变的外部经济环境影响，公司基于谨慎性的原则减缓了募投项目的实施进度，并根据行业技术的最新发展情况调整了部分设备的技术要求，使得募投项目的实际投资进度较原计划略有延迟。公司综合考虑资金使用情况和实际项目进度影响，在保持项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体不发生变更的情况下，决定对上述募投项目延期。

　　本次拟对上述募投项目延期不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。

　　四、本次延期募投项目的必要性和可行性

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

　　（一）项目必要性分析

　　随着有源相控阵产品迭代升级和移动通信技术发展，射频电子的应用领域更加广泛，公司需要持续加强科技创新实力和产业化能力，不断提高产品质量和生产效率，提升核心竞争能力，争取更多的市场应用。有源相控阵技术应用前景广阔，在雷达探测、卫星通信等方面取得广泛应用，并逐步向其他领域扩展，作为其关键元器件的有源相控阵T/R组件将获得更广阔的市场空间。6G、卫星互联等移动通信技术持续发展，智能制造、自动驾驶、虚拟现实等领域都将成为新一代移动通信技术应用的重要场景，同样需要更高集成度、更低功耗的射频芯片技术和产品，也将为射频集成电路产业带来新的发展机遇。

　　公司募投项目将进一步升级研发射频芯片、模块和T/R组件领域相关技术，重点实现毫米波和太赫兹T/R组件设计技术能力、工艺制造技术能力、测试能力、可靠性评估等能力的进一步提升，实现移动通信射频芯片和微波毫米波芯片设计研发、在片测试能力提升。募投项目能够提高微波毫米波相关技术水平，是提升公司核心产品产业化能力的必经之路，有助于公司迎接未来市场需求升级的挑战，满足日益增加的市场需求。通过项目的实施，将为公司高质量发展奠定坚实的基础。

　　（二）项目可行性分析

　　公司是国内能够批量提供有源相控阵T/R组件和系列化射频集成电路产品的领先企业，建立了以化合物半导体为核心的技术体系和系列化产品布局，产品覆盖芯片、模块、组件。公司形成了有源相控阵T/R组件和射频模块、射频芯片的核心技术平台，掌握具有自主知识产权的核心技术。基于核心技术，公司形成了系列化的产品结构和产业化的生产能力，研制开发了数百款有源相控阵T/R组件，多个有源相控阵T/R组件定型批产；开发的基站射频集成电路及组件产品已经在国内4G、5G基站实现大批量供货，针对移动通信终端应用的开关、天线调谐器、DiFEM相关芯片产品被客户引入并批量交付。依靠卓越的科研能力和优良的产品质量，公司同下游单位建立了良好的企业形象和合作关系，主要客户为军工集团下属科研院所及整机单位、国内主流移动通信设备制造商。公司持续优化生产经营管理模式，拥有丰富的产业化经营管理经验，并配备了稳定的研发、生产、管理人才团队，为募投项目的顺利实施提供了有力的保障。

　　（三）募集资金投资项目论证结论

　　公司认为募投项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

　　五、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。本次延期未改变募投项目的投资内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事宜。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期是公司基于募投项目实际情况做出的决定，涉及延期的募投项目的可行性、必要性已经公司论证，延期项目符合公司实际经营情况、业务发展战略和行业发展趋势，具有可行性、必要性；该延期事宜仅涉及募投项目达到预计可使用状态时间的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月16日

　　证券代码：688375 证券简称：国博电子公告编号：2024-008

　　南京国博电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及制定

　　和修订部分公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定和修订部分公司制度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展实际情况，拟对《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理后续工商备案等相关事宜，本次《公司章程》修订具体内容最终以工商备案为准。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、制定和修订部分公司制度的情况

　　为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相关情况如下：

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　　本次拟制定及修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，部分制定和修订的相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司董事会

　　2024年3月16日