本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购尚需中国政府、赞比亚政府等相关部门审批/备案，能否获得批准/备案尚存在一定不确定性。
2、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，铜精矿产品价格有波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
3、标的公司位于赞比亚，矿山的后续运营受赞比亚宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大，如果赞比亚的相关政策发生变化，将会对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
4、专业机构对Kitumba项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为了增加公司矿产资源储备，提高公司竞争力，推进公司战略发展规划的实施，实现公司的可持续发展。2024年3月14日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资下属公司African Minerals Limited（以下简称“Afmin”）与 Momentum Ventures Limited（以下简称“Momentum”）和 Chifupu Resources Limited（以下简称“Chifupu”）分别签署了《股份买卖协议》（以下简称“本协议”），Afmin拟以合计基准对价5,850万美元现金收购Momentum 持有的Junction Mining Limited（以下简称“Junction”）50%股权和Chifupu持有的Junction 15%股权。Junction主要资产是位于赞比亚的Kitumba铜矿项目。本次交易完成后，公司将合计持有Junction 65%的股权，拥有Kitumba铜矿项目65%的权益。
Kitumba铜矿项目目前处于待开发阶段，根据2015年7月29日第三方独立机构MSA Group (Pty) Ltd.出具的符合澳大利亚JORC规范（2012版）的资源量估算报告显示，Kitumba铜矿区累计探获的保有铜矿产资源量为2,790万吨，铜金属量61.40万吨，铜平均品位2.20%。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司经理层审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易尚需履行相关批准（或有）、备案或登记等手续后方可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方1：
1、企业名称：Momentum Ventures Limited（简称“Momentum”）
2、企业类型：有限责任公司
3、公司注册号：C173685
4、注册地址：C/o GlobalServe Management Limited，First Floor，Standard Chartered Tower，Bank Street，Cybercity，Ebene，Mauritius
5、董事：Banda Chiphazi、Chang Xiaoyan
6、注册资本：1,000美元
7、主营业务：投资及投资管理
8、主要股东及持股比例
■
9、关联关系：本公司与交易对方Momentum不存在关联关系。
（二）交易对方2：
1、企业名称：Chifupu Resources Limited（简称“Chifupu”）
2、企业类型：有限责任公司
3、公司注册号：120230049064
4、注册地址：Farm 6 Chambishi，Kitwe-Chingola Road，Sabina Area，Kalulushi，Copperbelt Province，Zambia
5、董事：Lian Yajing 、Lian Peihang、Cao Chujun、Silweya Keran
6、注册资本：15,000克瓦查
7、主营业务：有色金属矿石的开采
8、主要股东及持股比例
■
9、关联关系：本公司与交易对方Chifupu不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Junction Mining Limited（简称“Junction”或“合资公司”）
2、公司注册号：120230058252
3、注册地址：Suite 206, Sunshare Tower, off Katima Mulilo Road, Olympia, Lusaka，Zambia
4、成立日期：2023年10月16日
5、注册资本：39,999,900克瓦查
6、主营业务：铜矿的开采与开发
7、主要股东及持股比例
■
8、Junction公司的主要资产为赞比亚的Kitumba铜矿项目（19820-HQ-LML采矿许可证）。
9、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
10、财务指标
交易标的Junction截止2023年12月31日资产总额38,894.92美元，净资产38,894.92美元（未经审计）。因项目处于前期准备阶段，尚未开展经营业务，未产生营业收入。
11、收购完成后，标的公司将并入本公司合并报表范围
（1）交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、标的公司所涉矿业权情况
本次交易标的资产为位于赞比亚的Kitumba铜矿项目。
（一）地理位置及基础设施
Kitumba铜矿区位于卢萨卡以西偏北约240km，所在地区地形起伏，由丘陵（Kitumba山）和谷地构成，矿区海拔约1,100米至1,400米。矿区路况等基础设施较好。
（二）矿权情况
标的公司Junction拥有的矿权19820-HQ-LML为大型采矿许可证，矿权面积248平方公里，矿权有效期自2014年11月至2039年11月。
（三）矿山经营情况
矿山处于待开发阶段，尚未开展经营活动。
（四）矿产资源储量情况
Kitumba矿床是铁氧化物铜金（IOCG）型矿床，矿石类型分为表生铜矿石和原生铜矿石，根据2015年7月29日第三方独立机构MSA Group (Pty) Ltd.出具的符合澳大利亚JORC规范（2012版）的资源量估算报告显示，矿区累计探获的保有铜矿产资源量具体情况如下：
■
自上述资源量估算至今，矿区未动用任何资源量。
（五）矿区找矿远景
矿区内已探获区域之外仍存在Kakozhi、Mushingashi和Mutoya等数处重力和磁异常与激电异常及土壤地球化学异常区，已有工作表明异常区发育有相同类型的IOCG型铜矿化，具有良好的成矿潜力与找矿远景。
（六）矿山开发规划
矿山收购完成后，公司计划启动外围找矿工作，并对Kitumba铜矿项目进行可行性研究工作，根据可研工作成果确定下一步开发规划。
（七）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（八）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为赞比亚Junction公司65%的股份，本次交易后所有矿业权仍在赞比亚Junction公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。
五、交易协议的主要内容
（一）股权购买协议一
1、协议主体
卖方：Momentum Ventures Limited（简称“Momentum”）
买方：African Minerals Limited（简称“Afmin”）
2、交易标的
赞比亚Junction公司50%的股份。
3、交易价格
买方以4,500万美元交易对价收购Momentum持有的Junction 50%股权。本交易的财产转让税应由买方支付。
支付方式：买方以现金方式分期支付交易对价。买方应在生效日期（合同签署后立即生效）后的5个工作日内，支付购买价格的10%的保证金；在交割日支付购买价格的70%；交割日后 6 个月内支付购买价格的20%。
4、先决条件
a.中国政府境外投资备案登记。
b.赞比亚竞争管理机构关于本次交易的许可。
c.无禁令或限制。不存在禁止或阻止本协议拟议交易完成的现行适用法律。
d.买方和卖方股东批准。
5、违约责任
所有先决条件均已满足或豁免，但因买方违约而未能完成交割（且卖方或Junction未违反本协议），则卖方有权按照《股权购买协议》的约定没收买方支付的保证金450万美元。
所有先决条件均已满足或豁免，但因卖方违约而未能完成交割（且买方未违反本协议），则卖方应按照《股权购买协议》的约定除退还买方支付的保证金450万美元外，还应向买方支付终止费450万美元。
6、法律适用与司法管辖
本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受赞比亚共和国法律管辖，并根据赞比亚共和国的法律进行解释。
7、交易定价依据
本次收购标的公司50%股权的基准交易对价为4,500万美元，该交易价格是公司及其专业顾问对Kitumba铜矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，公司综合考虑项目现状等多种因素，在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的购买价及其调整方式。公司采用了多种测算方法确认该交易对价，同时通过财务模型分析项目情况。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。
（二）股权购买协议二
1、协议主体
卖方：Chifupu Resources Limited（简称“Chifupu”）
买方：African Minerals Limited（简称“Afmin”）
2、交易标的
赞比亚Junction公司15%的股份。
3、交易价格
买方以1,350万美元交易对价收购Chifupu持有的Junction 15%股权。本交易的财产转让税应由买方支付。
支付方式：买方以现金方式分期支付交易对价。买方应在生效日期（合同签署后立即生效）后的5个工作日内，支付购买价格的10%的保证金；在交割日支付购买价格的70%；交割日后 6 个月内支付购买价格的20%。
4、先决条件
a.中国政府境外投资备案登记。
b.赞比亚竞争管理机构关于本次交易的许可。
c.无禁令或限制。不存在禁止或阻止本协议拟议交易完成的现行适用法
律。
d.买方和卖方股东批准。
5、违约责任
所有先决条件均已满足或豁免，但因买方违约而未能完成交割（且卖方或Junction未违反本协议），则卖方有权按照《股权购买协议》的约定没收买方支付的保证金135万美元。
所有先决条件均已满足或豁免，但因卖方违约而未能完成交割（且买方未违反本协议），则卖方应按照《股权购买协议》的约定除退还买方支付的保证金135万美元外，还应向买方支付终止费135万美元。
6、法律适用与司法管辖
本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受赞比亚共和国法律管辖，并根据赞比亚共和国的法律进行解释。
7、交易定价依据
本次收购标的公司15%股权的基准交易对价为1,350万美元，该交易价格是公司及其专业顾问对Kitumba铜矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽职调查的基础上，公司综合考虑项目现状等多种因素，在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的购买价及其调整方式。公司采用了多种测算方法确认该交易对价，同时通过财务模型分析项目情况。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。
（三）Junction Mining Limited（合资公司）股东协议
1、协议主体
Afmin：African Minerals Limited
Chifupu：Chifupu Resources Limited
2、合资公司持股比例
交易完成后，Afmin持有合资公司65%股权，Chifupu持有合资公司35%股权。
3、合资公司董事会
董事会由5名董事组成，由Afmin推荐3名董事，Chifupu推荐2名董事，每届董事任期3年。董事会董事长由Afmin推荐的董事担任。
4、法律适用与司法管辖
本协议所涉及法律同时适用于赞比亚法律及中国法律，当两法律发生冲突时，涉及公司运营方面优先适用赞比亚法律；涉及股东冲突解决法律优先适用中国大陆法律。
协议履行过程中发生争议，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按届时有效的仲裁规则予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。仲裁的成本和费用，包括但不限于仲裁员的费用和各方的费用、支出、律师费及其他相关费用应由争议或索赔的败诉方承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司加快布局铜资源矿业开发的战略方向，增加了公司的铜矿产资源储备，为公司铜资源矿业开发提供更加充足的资源保障，提高了公司市场竞争力，提升公司可持续发展能力。
本公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的综合地质勘查公司，在赞比亚从事地质勘查业务和矿权开发业务二十余年，目前经营地质勘查、采矿和选矿业务，在赞比亚当地具有丰富的工作经验。赞比亚是位于中非铜矿带上的产铜大国，赞比亚Kitumba铜矿项目资源量较大，交通便利，基础设施较完善，具有较好的开发基础。本次交易将对公司未来生产和经营业绩以及可持续发展产生积极影响。
七、风险提示
1、本次收购尚需中国政府、赞比亚政府等相关部门审批/备案，能否获得批准/备案尚存在一定不确定性。
2、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，铜精矿产品价格有波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
3、标的公司位于赞比亚，矿山的后续运营受赞比亚宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大，如果赞比亚的相关政策发生变化，将会对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
4、专业机构对Kitumba项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解对外投资公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、Afmin与Momentum签署的《股份购买协议》。
2、Afmin与Chifupu签署的《股份购买协议》《股东协议》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2024年3月15日
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