新大洲控股股份有限公司 第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000571        证券简称：新大洲A    公告编号：临2024-015

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2024年第二次临时会议通知于2024年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

　　和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途和数量

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票在前述有效期内获得中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》

　　公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股由和升集团认购计算，本次发行完成后，公司实际控制人王文锋，通过和升集团和北京和升创展食品发展有限责任公司（以下简称“北京和升”）合计持有的公司表决权比例将由15.72%增至32.64%。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》（证监会令第166号）（以下简称“《收购管理办法》”）第二十四条的规定，和升集团及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

　　公司实际控制人王文锋及认购人和升集团已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，和升集团及其一致行动人北京和升、王文锋符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准和升集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

　　7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规、规范性文件等规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议。

　　2、独立董事专门会议关于公司第十一届董事会2024年第二次临时会议相关事项的审查意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571    证券简称：新大洲A  公告编号：临2024-016

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十一届监事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届监事会2024年第一次临时会议通知于2024年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月15日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席蔡军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。

　　和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格与定价原则

　　本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途和数量

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票在前述有效期内获得中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉暨关联交易的议案》

　　公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的向特定对象发行股票认购协议〉的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

　　7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规、规范性文件等规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十一届监事会2024年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571   证券简称：新大洲A   公告编号：临2024-017

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日分别召开第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关公告已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或予以注册，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571     证券简称：新大洲A  公告编号：临2024-018

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应的增长，则每股收益或加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行预计于2024年8月底前完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为209,424,083股，本次发行募集资金总额40,000.00万元全额募足，最终发行股数以通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复内容为准；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本833,679,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、根据公司2024年1月披露的《2023年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,000.00万元至-15,000.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,000.00万元至-12,000.00万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告最大值，即归属上市公司股东的净利润为-10,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,000.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。（上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、公司本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

　　最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

　　根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿，公司财务负担较大。

　　公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展

　　公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。

　　报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。

　　（二）本次募集资金的合理性

　　1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

　　2、本次发行的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。能够有效优化资本结构，提升抗风险能力，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。本次发行后，公司现有业务将得到进一步强化和继续发展。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力

　　本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，降低财务费用；公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　本次发行完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益；

　　3、自本承诺出具日至新大洲控股股份有限公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。

　　特此公告

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　证券代码：000571   证券简称：新大洲A   公告编号：临2024-019

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改情况

　　2020年1月19日,公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)。前述处罚涉及的具体情况如下：

　　（一）海南证监局《行政处罚决定书》([2020]1号)

　　主要内容为：1、公司未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项；2、公司未按规定披露新大洲为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）对蔡某寅的债务提供担保的事项；3、公司未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项。

　　根据公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，海南证监局决定对新大洲给予警告，并处以30万元罚款，并对其他当事人予以相应处罚。

　　（二）整改情况

　　收到该处罚决定书后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司法人治理与信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照海南证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　上述事项中，第1项中国国际经济贸易仲裁委员会于2021年4月19日签发《裁决书》（（2021）中国贸仲京裁字第0945号），本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任。第2项涉案本金7000万元，广东省高级人民法院于2022年3月14日签发《民事判决书》（2021））粤民终309号，由本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。2023年4月24日公司收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转入资金11,228,757美元，双方约定根据实际履行赔偿责任金额以多退少补方式由大连和升代替本公司最终实际承担赔偿责任。之后由于公司发现新证据，向最高人民法院提出再审申请，请求依法撤销（2021）粤民终309号民事判决，并对（2021）粤民终309号案件进行再审；请求改判驳回被申请人蔡来寅在原审中对再审申请人的全部诉讼请求。2024年1月18日，本公司收到最高人民法院《受理通知书》（（2024）最高法民申340号）。第3项涉案本金1826.35万元。黑龙江省高级人民法院于2019年10月22日签发《民事判决书》（2019）黑民终536号，判决本公司无需承担连带清偿责任。2023年6月1日，公司收到海南省海口市美兰区人民法院寄送的传票、起诉状等材料。张天宇请求法院判令新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。2023年6月24日，大连和升与新大洲签署《协议》，约定若法院判决新大洲对尚衡冠通的上述债务需承担赔偿责任，由大连和升以实际承担方式解决。2023年6月25日，大连和升向新大洲转入2,121.69万元。双方约定未来若发生支付时出现金额不一致时，由大连和升进行多退少补的调整。2023年12月9日，海南省海口市美兰区人民法院签发《民事判决书》（（2022）琼08民初18475号），判令本公司对（2018）黑01民初871号民事判决中尚衡冠通不能向张天宇清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。本公司已对上述判决提起上诉。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）证券监管部门采取的监管措施及整改情况

　　1、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]9号）

　　2019年1月10日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)，主要内容为：新大洲及其子公司天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责任公司为陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担保函》。上述关联担保行为达到股东大会审议标准，新大洲未履行相应审批程序，且未及时披露，未在定期报告中予以披露。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，尽快解决上述违规担保事项，消除上述违规行为的不利影响，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年2月11日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　1、公司组织管理人员学习相关法律法规，今后将持续规范。

　　2、对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联扫描件。

　　3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。2021年4月19日仲裁委裁决新大洲及子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任，此为终局裁决。

　　2、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]15号）

　　2019年5月17日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]15号)，主要内容为：2018年度新大洲全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向第一大股东实际控制人陈阳友同一控制下的企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）支付预付款751,277,832.49元采购牛肉，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付款退还及其他调整后，形成非经营性资金占用464,839,708.87元。另外，2018年度新大洲全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）多退回恒阳牛业向其预付的牛肉采购款，形成恒阳牛业对其非经营性资金占用14,263,619.89元。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年6月14日向海南证监局报告了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　至2019年12月31日，公司的子公司上海恒阳被恒阳牛业合计占用资金500,494,413.18元。在整改报告出具前，通过债权债务转让抵减28,026,400.00元；上海恒阳通过《债权债务转让协议》将369,877,919.81元转让给上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”），通过资产置换方式，将此项债权转让给大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）；于2020年4月，上海恒阳收到了恒阳牛业支付的金额为39,402,989.77元电子商业承兑汇票，并由和升集团保兑；尚有63,187,103.60元占款为由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保理有限公司进行融资，公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力。

　　至2019年12月31日，公司的子公司宁波恒阳被恒阳牛业经营性和非经营性资金占用余额125,171,521.49元。根据资产置换方案，宁波恒阳通过《债权债务转让协议》将上述债权转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛。

　　根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用，公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。

　　为解决上述问题，在股东的支持和推动下，2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”40%股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了桃源商城股权的工商变更登记手续。之后，由于上海瑞斐转让给桃源荣盛的债权中涉及三宗诉讼案件导致债权发生变化，上海瑞斐退还桃源商城部分股权，持股比例从40%降至30.25%。

　　3、海南证监局《行政监管措施决定书》（[2019]23号）

　　2019年9月16日，公司收到海南证监局发出的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]23号)，主要内容为：2017年10月29日，新大洲与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）签订《借款合同》，新大洲向前海汇能借款5000万元（实际放款3000万元），借款期限最长不超过6个月，自2017年10月31日起至2018年4月30日止。根据新大洲向前海汇能出具的收款账户确认书，前海汇能于2017年11月13日和2018年1月5日分别向尚衡冠通支付1000万元和2000万元。同日，尚衡冠通将上述款项转给新大洲关联方黑龙江恒阳农业集团有限公司，形成关联方非经营性占用公司资金3000万元。

　　海南证监局决定对新大洲采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。新大洲应采取有效措施进行改正，采取诉讼等积极措施收回被大股东及其关联方占用资金，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告。

　　整改情况：

　　公司于2019年10月16日向海南证监局报送了《整改报告》，主要整改情况及后续情况如下：

　　1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。

　　2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司的往来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。

　　3、此笔借款3000万元为以公司名义借款，委托支付至尚衡冠通，由尚衡冠通支付给黑龙江恒阳农业集团有限公司，未流入公司，按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。2020年1月9日广东省深圳市福田区人民法院受理了前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案，并于2020年10月9日签发了《民事判决书》（（2020）粤0304民初7860号），判决本公司向原告前海汇能偿还借款3000万元、律师费7万元、保全担保费20152.01元及利息，被告陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂对被告新大洲的上述债务向原告前海汇能承担连带清偿责任。本公司不服法院一审判决，已提起上诉。2022年1月25日，广东省深圳市中级人民法院签发《民事判决书》（2021）粤03民终5426号，驳回上诉，维持原判。

　　4、为了解决上述通过尚衡冠通以公司名义向前海汇能借款引起的资金占用问题，公司现第一大股

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