证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2024-014
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份托管协议》
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东北京汽车集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
●公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟将其直接持有的公司全部股份对应的表决权托管给其控制的企业北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）。
●本次股份托管后，北京汽车可以实际支配北汽蓝谷约38.70%的表决权，超过30%，触发要约收购，但因本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，属于可以免于以要约方式增持股份的情形。本次股份托管后，公司的直接控股股东将由北汽集团变更为北京汽车，实际控制人不变。
●本次股份托管于2024年3月15日经北汽集团2024年第三次董事会审议通过、北京汽车第四届董事会第二十六次会议审议通过，双方已完成协议签署，尚需取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准，请投资者注意投资风险。
一、本次股份托管的基本情况
公司于2024年3月15日收到控股股东北汽集团《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股份托管的通知》，为进一步落实北京市“十四五”规划要求，更好的体现北汽集团在新能源乘用车战略资源的协同优势，提高企业的经营水平及管理效率，形成整体合力，实现企业规模扩大和结构优化，打造行业竞争优势，北汽集团拟将直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使（以下简称“本次股份托管”）。
截至本公告披露日，北汽集团作为涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务的企业集团，对所属企业实施国有股权管理，系公司控股股东，直接持有公司1,276,341,932股股份，占公司总股本的22.90%。北京汽车是中国领先的乘用车制造企业，是北汽集团乘用车重要生产经营主体，系公司持股5%以上的股东，直接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的10.99%，通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的4.81%。本次股份托管后，北京汽车将变更为公司控股股东，持有的有表决权的股份占公司总股本的38.70%。本次股份托管后公司仍受北汽集团间接控制。本次股份托管不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次股份托管双方情况
（一）托管方基本情况
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（二）受托方基本情况
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三、股份托管协议的主要内容
北汽集团与北京汽车于2024年3月15日签署了附生效条件的《股份托管协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次股份托管协议为北汽集团与北京汽车双方签订，其中北汽集团为托管方，北京汽车为受托方。
（二）托管股份
北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
（三）托管期限
股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，除非发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事先书面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何第三方行使。
（四）托管费用
股份托管协议项下的股份托管安排，双方不收取任何费用。
（五）托管事项
在托管期限内，北汽集团将委托北京汽车作为托管股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的北汽蓝谷公司章程，行使托管股份对应的表决权而无需事先征求北汽集团意见或者取北汽集团方同意，亦无需另行取得北汽集团出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或北京汽车认为行使权利需要，北汽集团应在收到北京汽车书面通知后在北京汽车指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述托管股份对应的表决权包括但不限于如下权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加北汽蓝谷的股东大会/股东会；
2、行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案等；
3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及北汽蓝谷章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在北汽蓝谷股东大会/股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
4、对北汽蓝谷的管理和经营提出质询和建议的权利；
5、法律法规或者北汽蓝谷公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。
股份托管协议的签订并不影响北汽集团对其持有的托管股份所享有的收益权及处分权等除股份托管协议约定的表决权以外的其他财产性质的权利。
在托管期限内，法律、法规、规范性文件规定北汽集团作为托管股份所有人需履行的信息披露义务仍由北汽集团承担，但北京汽车应及时提前向北汽集团提供所需的信息披露全部资料（北汽集团可自行获取的资料除外）。
如在托管期限内，表决权的托管或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整股份托管协议条款。
（六）协议的生效、解除和终止
股份托管协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于股份托管协议文首所列之日起成立，经北京汽车股东大会审议通过、遵守香港联合交易所证券上市规则第14及14A章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的要求并取得有权批准股份托管协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准（如需）后生效。
发生下述情形之一的，股份托管协议可以解除或终止：
1、双方协商一致解除或终止协议；
2、经有效司法裁决判定北京汽车出现违反股份托管协议行为，并且相关违约行为构成根本违约，北汽集团书面通知解除或终止股份托管协议；
3、不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方彻底丧失继续履行股份托管协议的能力，或者因为协议双方主观意愿以外的其他客观原因导致股份托管协议不能实施，任何一方书面通知解除或终止股份托管协议。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方未履行本协议的约定，另一方有权要求其在合理期限内纠正或采取补救措施，若其导致另一方损失的，应当就另一方的直接损失进行赔偿。
四、本次股份托管所涉及后续事项及风险提示
（一）本次股份托管后公司仍受北汽集团间接控制。本次股份托管将不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）本次股份托管于2024年3月15日经北汽集团2024年第三次董事会审议通过、北京汽车第四届董事会第二十六次会议审议通过，双方已完成协议签署，尚需取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准。公司将密切关注本次股份托管的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会
2024年3月16日
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二〇二四年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在北汽蓝谷拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北汽蓝谷拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
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（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况
1、北京汽车股份有限公司
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2、北汽（广州）汽车有限公司
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3、渤海汽车系统股份有限公司
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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除北汽蓝谷外，北汽集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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截至本报告书签署日，北汽集团拥有Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股权。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次股份托管将进一步落实北京市“十四五”规划要求，更好的体现北汽集团在新能源乘用车战略资源的协同优势，提高上市公司经营水平及管理效率，形成整体合力，实现规模扩大和结构优化，打造行业竞争优势。
二、信息披露义务人未来12个月内的增持或减持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项以及接受偿还代为支付股改对价（接受偿还代为支付股改对价是指北汽蓝谷2018年8月实施股权分置改革时，对于当时未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）股权分置改革方案的其他非流通股股东，上市公司控股股东四川新泰克数字设备有限责任公司代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克数字设备有限责任公司代为支付的股改对价。）可能导致的股份增加（该部分股份根据《股份托管协议》约定也将纳入托管股份范围）外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来发生上述权益变动之事项，将严格按照法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动方式为股份托管。北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期限内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
本次权益变动前，北汽集团截至股份托管协议签署日直接持有北汽蓝谷1,276,341,932股普通股，约占北汽蓝谷总股本的22.90%。北汽集团及其一致行动人持有北汽蓝谷股份情况如下：
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本次权益变动后，北汽集团持有北汽蓝谷的股份数量及股份比例不变，但不再享有其截至股份托管协议签署日直接持有的上市公司1,276,341,932股（约占上市公司总股本的22.90%）股份以及股份托管协议签署后及托管期限内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利。
二、股份托管协议的主要内容
北汽集团与北京汽车于2024年3月15日签署了附生效条件的《股份托管协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次股份托管协议为北汽集团与北京汽车双方签订，其中北汽集团为托管方，北京汽车为受托方。
（二）托管股份
北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
（三）托管期限
股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，除非发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事先书面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何第三方行使。
（四）托管费用
股份托管协议项下的股份托管安排，双方不收取任何费用。
（五）托管事项
在托管期限内，北汽集团将委托北京汽车作为托管股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的北汽蓝谷公司章程，行使托管股份对应的表决权而无需事先征求北汽集团意见或者取北汽集团方同意，亦无需另行取得北汽集团出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或北京汽车认为行使权利需要，北汽集团应在收到北京汽车书面通知后在北京汽车指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。前述托管股份对应的表决权包括但不限于如下权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加北汽蓝谷的股东大会/股东会；
2、行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案等；
3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及北汽蓝谷章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在北汽蓝谷股东大会/股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
4、对北汽蓝谷的管理和经营提出质询和建议的权利；
5、法律法规或者北汽蓝谷公司章程规定的除收益权和处分权以外的股东权利。
股份托管协议的签订并不影响北汽集团对其持有的托管股份所享有的收益权及处分权等除股份托管协议约定的表决权以外的其他财产性质的权利。
在托管期限内，法律、法规、规范性文件规定北汽集团作为托管股份所有人需履行的信息披露义务仍由北汽集团承担，但北京汽车应及时提前向北汽集团提供所需的信息披露全部资料（北汽集团可自行获取的资料除外）。
如在托管期限内，表决权的托管或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整股份托管协议条款。
（六）协议的生效、解除和终止
股份托管协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于股份托管协议文首所列之日起成立，经北京汽车股东大会审议通过、遵守香港联合交易所证券上市规则第14及14A章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的要求并取得有权批准股份托管协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准（如需）后生效。
发生下述情形之一的，股份托管协议可以解除或终止：
1、双方协商一致解除或终止协议；
2、经有效司法裁决判定北京汽车出现违反股份托管协议行为，并且相关违约行为构成根本违约，北汽集团书面通知解除或终止股份托管协议；
3、不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方彻底丧失继续履行股份托管协议的能力，或者因为协议双方主观意愿以外的其他客观原因导致股份托管协议不能实施，任何一方书面通知解除或终止股份托管协议。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方未履行本协议的约定，另一方有权要求其在合理期限内纠正或采取补救措施，若其导致另一方损失的，应当就另一方的直接损失进行赔偿。
三、本次权益变动尚需获得的批准和授权
本次权益变动尚需取得北京汽车股东大会审议通过及有权国有资产监督管理单位或国家出资企业批准。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动系同一控制下的股份托管，不会导致上市公司实际控制人发生变化。权益变动完成后，上市公司实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人已对受托方的主体资格、资信情况、受托意图等进行了合理的调查和了解，确认北京汽车不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受托意图明确。
2、截至本报告书签署日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
六、信息披露义务人持有股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、北汽集团营业执照；
2、北汽集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、北汽集团与北京汽车签署的《股份托管协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：北京汽车集团有限公司
法定代表人（签章）：姜德义
签署日期：2024年3月15日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：北京汽车集团有限公司
法定代表人（签章）：姜德义
签署日期：2024年3月15日
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