西藏发展股份有限公司 关于涉及（2024）藏01民初10号诉讼案件的进展公告

　　股票代码：000752          股票简称：*ST西发           公告编号：2024-031

　　西藏发展股份有限公司

　　关于涉及（2024）藏01民初10号诉讼案件的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本案基本情况

　　2024年2月20日，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏发展”）收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”）通知，主要内容为：原告嘉士伯国际有限公司CARLSBERGINTERNATIONALA/S（以下简称“嘉士伯公司”）与被告四川省大川高新生物技术开发有限公司等损害公司利益责任纠纷一案本院于2024年2月19日立案。本案案号（2024）藏01民初10号。

　　2024年3月12日，公司收到拉萨中院通过电子平台发送的《变更诉讼请求申请书》、《民事起诉状》、《应诉通知书》和《举证通知书》。嘉士伯公司作为原告向拉萨中院提交了《民事诉讼状》，原告主要请求为：判决西藏发展作为被告方之一向西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）返还依据2018年分红决议所分得的款项9500万元；同时作为被告之一支付9500万元的资金占用费，以9500万元为基数，自收到款项之日起至2024年2月21日，9500万元的占用费暂计为24,644,041.08元；判决罗希先生作为被告之一对上述119,644,041.08元的款项返还承担连带责任。

　　关于本案详细内容请见公司于2023年9月5日、2023年10月16日、2023年11月17日、2024年2月3日、2024年2月22日、2024年3月13日披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-082、2023-096、2023-110、2024-015、2024-019、2024-029）。

　　二、本案最新进展

　　2024年3月15日，公司收到拉萨中院通过电子平台发送的《民事裁定书》（2024）藏01民初10号，主要内容为：

　　申请人嘉士伯公司于2024年3月11日向本院申请财产保全，请求查封冻结被申请人西藏发展、罗希、杨秉峰、马高翔、索朗次仁的银行存款，保全金额共计人民币119,644,041.08元为限，如银行存款余额不足，查封、冻结其同等价值的股权等其他财产。

　　本院经审查认为，西藏发展于2023年7月24日已进入预重整及重整。依据《中华人民共和国企业破产法》第十九条规定“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当终止。”故嘉士伯公司向西藏发展提出的财产保全申请不符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第十九条规定，裁定如下：

　　驳回嘉士伯公司的财产保全申请。

　　本裁定书送达后立即执行。

　　如不服本裁定，可以向本院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。

　　三、相关说明及风险提示

　　（一）截止本公告日，本案尚未开庭，公司将持续关注上述诉讼事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　（二）公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

　　四、备查文件

　　拉萨中院《民事裁定书》（2024）藏01民初10号。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

　　股票代码：000752              股票简称：*ST西发       公告编号：2024-030

　　西藏发展股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2024年2月1日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第26号，以下简称《关注函》）。公司就《关注函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复如下：

　　因2022年度经审计的期末净资产为负值、财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票交易于2023年5月4日起被我所叠加实施退市风险警示。你公司2024年1月31日披露《2023年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》）称，公司预计2023年实现营业收入30,000万元至40,000万元；实现净利润-2,700万元至-1,800万元；期末净资产为10,770万元至11,688万元。《业绩预告》显示，你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）大额应收款收回是影响本期净利润的主要原因；控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）对你公司的债务豁免是导致期末净资产同比大幅提升的主要原因。

　　你公司在2024年1月24日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（以下简称《回函》）中称，西藏盛邦本次购买债权的资金来源于西藏盛邦发展等组成的联合体投资方（简称“联合体投资方”）。

　　我部对上述情况表示高度关注。请你公司在函询相关方的基础上核实说明以下事项。

　　1.《回函》显示，西藏盛邦购买的债权金额为339,533,432.82元，为西藏盛邦购买债权提供资金的联合体投资方向公司出具了“不会因上市公司未进入正式重整程序追索该等款项”的承诺。请你公司：

　　（1）补充披露西藏盛邦与第三方组成联合体投资方及其参与公司预重整的具体情况，包括但不限于投资方案主要内容、联合体投资方组织形式、联合体投资方具体参与对象、各出资人主要权利义务、出资比例及资金筹措安排，以及各投资方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系等；

　　公司回复：截止本回函日，目前公司仍处于预重整阶段，未取得法院正式受理重整的申请，同时尚未取得证券监督管理部门对其进入重整程序的审查意见。2023年9月8日，公司发布了临时管理人制定的《西藏发展股份有限公司关于公开招募和遴选（预）重整投资人的公告》（“《招募公告》”）。根据各投资人磋商及投资人确认函、出资情况等相关文件，截止本回函日，联合体投资成员初步拟参与对象如下：

　　■

　　根据暂定重整预案（草案），联合体投资方拟计划投入资金用于清偿公司债务、解决大股东承诺事项、解决净资产转正以及增厚资本公积、信披违法立案调查等可能需要解决的其他历史遗留问题等。截止本回函日，上述联合体投资成员已实际出资709,642,743.20元，其中：668,346,624.15元实际已支出用于解决退市风险警示事项（438,346,624.15元用于解决拉萨啤酒大额应收事项；2.3亿元用于向西藏盛邦控股有限公司（以下简称“盛邦控股”）支付向西藏源耀购买对上市公司的债权）。因公司目前仍处于配合推进与相关投资人磋商、草拟、修改及最终确定投资协议过程中，重整计划草案也未获得的人民法院批准，上述18家联合体尚未统一签署最终正式重整投资协议，不排除上述联合体成员及最终投资金额存在变化的可能性，关于参与预重整联合体成员及投资金额的变化对公司及重整方案的最终确定的影响存在不确定性。目前，相关投资方案及协议仍在磋商中，各方将根据具体实际情况进行调整及细化确定，重整投资方案应以各参与方最终签署确认的正式重整投资协议为准。请广大投资者注意投资风险。

　　关于预重整事项应以证券监督管理部门对公司进入重整程序的审查意见为准，公司将按照《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等相关法律法规要求开展相关工作，并履行信息披露义务。

　　经函询，除联合体成员盛邦发展（产业投资人）与本公司控股股东盛邦控股及实控人存在关联关系（本公司实控人罗希先生持有盛邦控股100%的股权，盛邦控股持有盛邦发展60%股权）；其余各投资方与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方不存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（2）说明联合体投资方为西藏盛邦提供资金的原因、背景、具体方式、借款协议主要条款（如适用），以及是否可能形成上市公司的新增债务；

　　公司回复：经函询，联合体投资方参与本次投资系其自主决策。虽然认识到西藏发展处于退市风险警示状态，存在退市的巨大风险，也存在重整不成功的可能性，但是基于看好西藏发展，仍然愿意自担风险参与(预)重整投资。联合体投资方为盛邦控股提供资金，主要系联合体投资方看好公司核心资产拉萨啤酒经营价值，从商业投资角度自主作出的投资决策。联合体成员向盛邦控股自愿提供资金助推公司解决历史遗留问题为其自身商业决策行为，根据联合体投资方对本公司出具的承诺函，包括但不限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失，无权要求上市公司承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。因此不会形成上市公司的新增债务。

　　（3）结合联合体投资方出具的承诺和你公司对上述问题的回答，说明联合体投资方投入巨大资金且放弃追索的合理性，相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议；同时说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能；

　　公司回复：经了解，联合体投资方参与本次投资系其自主决策。虽然认识到西藏发展处于退市风险警示状态，存在退市的巨大风险，也存在重整不成功的可能性，但作为投资方，是基于看好西藏发展且认可公司核心资产拉萨啤酒的民族品牌价值，认为解决上市公司退市风险警示事项是保护上市公司利益及实现上市公司彻底脱困的前提条件，且认为上市公司具有重整价值，仍然愿意提供相关资金且自担风险，支持上市公司发展。经问询联合体各投资方，相关方除拟统一签订的正式重整投资协议外不存在其他利益安排或抽屉协议。公司未来不存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能。

　　（4）补充披露联合体投资方或其成员向你公司出具的承诺全文，并向我所报备相关承诺文件。

　　公司回复：根据相关联合体投资人提供的确认函，联合体投资人承诺内容如下“为实现上市公司保壳成功，本公司不可撤销地向贵方作出如下承诺：1.本公司向临时管理人账户实际支付的资金，由临时管理人转入盛邦控股账户，并由盛邦控股在收悉款项后尽快向西藏源耀支付《债权转让协议》项下的债权价款，由盛邦控股豁免相应的债权，增加上市公司净资产，并形成资本公积金。本公司后续汇入（临时）管理人账户的重整投资款项，在上市公司如尚需进一步确保增厚净资产或增加资本公积的情况下，亦由（临时）管理人及盛邦控股优先按照上述方法操作及使用，以便实现净资产转正及将资本公积增厚至监管所需的程度。2.如按上述承诺处置该投资款等款项，则本公司在任何时候任何情况下，包括但不限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，本公司均无权以任何理由向临时管理人、西藏发展要求返还该等款项或向该等主体主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。3.本承诺函为本单位已/拟与西藏发展、临时管理人、盛邦发展及盛邦控股签订的《重整投资协议》的有效组成部分，未尽事宜以《重整投资协议》的约定为准。

　　2.《回函》显示，你公司拟将债务豁免利得计入资本公积，将影响2023年期末净资产189,533,432.82元。请你公司：

　　（1）说明将债务豁免利得在2023年计入资本公积的依据及合规性，是否符合企业会计准则有关规定；

　　公司回复：根据盛邦控股对本公司出具的《债务豁免告知书》，由于盛邦控股本次对应付189,533,432.82元债务的豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，根据企业会计准则相关规定，本次豁免债务将不再导致未来经济利益的流出，即豁免债务的现时义务已经解除，符合终止相关负债的条件；同时根据证监会发布《监管规则适用指引一会计类第 1号》第22条“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益”。故公司认为本次豁免根据前述监管指引的相关规定，其形成的利得应计入所有者权益。因此上述债务豁免处理符合企业会计准则及监管规则指引的规定。

　　（2）结合联合体投资方提供购买债权资金的行为以及公司处于预重整阶段的事实，说明债务豁免约定与预重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易，你公司能否在重整事项存在重大不确定性的情况下，在资产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积。

　　请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：根据联合体投资方的承诺函，包括但不限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失，无权要求上市公司承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任；根据盛邦控股向公司提供的《债务豁免告知书》，以上债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务。本次控股股东对公司的债务豁免与预重整事项不是互为前提和条件，两者不构成一揽子交易。债务豁免在资产负债表日前已生效完成，并不以重整事项是否成功为前提，因此，公司认为在资产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积符合会计准则及证监会指引的相关规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们核查了公司控股股东收购西藏源耀环保科技有限公司（以下简称“源耀环保”）所持有的对公司的债权的资金支出、对源耀环保进行了函询，核查了公司该笔债务的形成过程及过往仲裁司法机构对该债权的裁判认定情况；我们核查了控股股东无偿豁免该笔债务的审批决议流程。

　　我们认为公司控股股东收购的公司该笔债务是真实有效的， 控股股东已经按照其与源耀环保于2023年12月1日签订的《债权转让协议》约定支付完毕债权转让价款，源耀环保对公司的该笔债权已完成向盛邦控股的转让，按照协议约定，盛邦控股已经合法享有该笔标的债权相关的一切权利。公司董事会及股东大会对控股股东本次的无偿豁免已经审议通过。控股股东的本次债务豁免是单方面利益输送行为，是基于双方的特殊身份得以发生，且使得公司明显的、单方面的从中获益。

　　本次债务豁免满足如下条件：

　　1、上述债权转让交易达成，且上述豁免的债务真实存在；

　　2、盛邦控股单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销豁免公司对其债务；

　　3、本次豁免后控股股东不会以任何方式要求西藏发展承担或履行前述《借款协议》项下任何责任或义务。

　　控股股东豁免上述债务的经济实质为资本性投入，计入资本公积符合证监会发布《监管规则适用指引一会计类第 1号》第 22条“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”之规定，符合《企业会计准则》及监管规则指引的相关规定。

　　我们核查了联合体投资方提供的购买源耀环保债权资金的实际使用情况；向联合体投资方进行了函询，联合体投资方确认为西藏盛邦控股有限公司提供资金购买源耀环保债权为自主决策，充分知悉上市公司存在的巨大退市风险；联合体投资方确认出具的“不会因上市公司未进入正式重整程序追索该等款项”的承诺系自主决策且真实有效；联合体投资方与相关方不存在其他利益安排或抽屉协议。我们认为控股股东的债务豁免与预重整事项不互为前提和条件，两者不构成一揽子交易。公司在重整事项存在重大不确定性的情况下，在资产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积符合企业会计准则的相关规定。

　　3.《业绩预告》显示，拉萨啤酒报告期收回大额应收款并全额转回上期计提坏账准备。你公司前期公告显示，西藏盛邦及实际控制人罗希对上述款项出具代偿承诺并完成代偿，其中部分欠款以采购款冲抵。请你公司：

　　（1）说明收回应收款项的具体情况，包括但不限于交易对手方、形成原因、金额、坏账准备计提情况、偿付对象、收回时间、收回金额、收回方式、坏账准备转回情况等；

　　公司回复：

　　①应收西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）的具体情况：

　　A. 应收青稞啤酒款项的形成原因：2020年4月，年审会计师事务所在执行审计程序中发现拉萨啤酒于2020年1月1日支付给西藏福地天然饮品有限责任公司2.55亿元。公司于2020年4月前未收到拉萨啤酒关于该事项的说明或材料，上市公司获悉后两次向拉萨啤酒发函，责成其就该事项出具包括商业事由、还款保障措施、截至回复日的资金占用余额等情况在内的专项情况说明，并提供依据其章程、相关内控制度等履行的内部决策审批程序相关证明等。拉萨啤酒函复其于2019年4月，拉萨啤酒和青稞啤酒签订了一年期借款协议，约定借款金额为2.55亿元，年息2.35%。2020年1月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托，支付给西藏福地天然饮品有限责任公司2.55亿元；拉萨啤酒未提供其董事会决议或其他资料。该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。B.坏账计提情况：截至2022年12月，拉萨啤酒累计应收青稞拉啤款项本金利息合计27,634.42万元，公司根据青稞啤酒出具的还款承诺函及盛邦控股出具的代偿承诺函，结合企业会计准则的相关规定按账龄法计提坏账准备，截至2022年应收青稞啤酒累计计提坏账准备4,059.71万元。C. 偿付对象、收回时间、收回金额、收回方式、坏账准备转回情况：2023年10月至12月盛邦控股代青稞啤酒以现金偿还方式累计代偿拉萨啤酒欠款27,634.42万元，青稞啤酒所欠款项全部偿还完毕，故前期计提的坏账准备4,059.71万元于2023年12月全额转回。

　　②应收西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）的具体情况：

　　A.应收福地产业款项的形成原因：福地产业2020年前是拉萨啤酒的麦芽、大米、包装物等原辅材料的合作供应商，欠款系双方采购上述原材料合作需要，由拉萨啤酒于2020年7月作为预付款付出，2021年拉萨啤酒改为直接采购后，未能及时收回转为其他应收款处理。公司于2020年第三季度报告编制前从未获悉相关情况，除财务部收到的资金流水外，拉萨啤酒未就转款提供董事会决议或任何协议、合同资料。鉴于此，公司在2020年第三季度报告中依照流水进行了如实反映，该笔应收款未经上市公司审议。B.坏账计提情况：截至2022年12月，拉萨啤酒累计应收福地产业款项本金利息合计9,436.43万元，公司根据福地产业出具的承诺函及盛邦控股出具的代偿承诺函，结合企业会计准则的相关规定按账龄法计提坏账准备，截至2022年应收福地产业累计计提坏账准备1,375.58万元。C. 偿付对象、收回时间、收回金额、收回方式、坏账准备转回情况：2023年1-3月福地产业以货抵款97.49万元，2023年12月盛邦控股代福地产业以现金偿还方式累计代偿拉萨啤酒欠款9,338.94万元，福地产业所欠款项全部偿还完毕，故前期计提的坏账准备1,375.58万元于2023年12月全额转回。

　　③应收西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）的具体情况：

　　A.应收福地包装款项的形成原因：2020年度，福地包装作拉萨啤酒的供应商，2020年由于受当时情况影响，部分大宗货物如628ml新瓶、澳麦芽、纸箱、运费等出现涨价和不能及时供货，对公司的采购和生产造成较大困难，为保证正常生产、及时满足市场需求，公司先行预付货款以稳定采购价格，规避价格波动风险，保证及时供货，故公司为解决上述问题选择福地包装作为公司原辅材料的主要供应商并支付了大额预付款，于2020年7月和9月分别向福地包装预付款5,491万元、1,800万元，合计7,291万元。该笔款项欠款后未能通过采购交易及时冲抵，公司多次责成拉萨啤酒向福地包装进行催收，并转为其他应收款处理。B.坏账计提情况：截至2022年初，拉萨啤酒累计应收福地包装款项本金利息合计7,529.72万元，2022年12月盛邦控股代福地包装以现金偿还欠款2,280万元，截至2022年12月底，拉萨啤酒共计应收福地包装款项本息合计5,397.56万元，公司根据福地包装出具的还款承诺函及盛邦控股出具的代偿承诺函，结合企业会计准则的相关规定按账龄法计提坏账准备，截至2022年应收福地包装累计计提坏账准备782.20万元。C. 偿付对象、收回时间、收回金额、收回方式、坏账准备转回情况：2023年10月盛邦控股代福地包装以现金偿还方式累计代偿拉萨啤酒欠款5,397.56万元，福地包装所欠款项全部偿还完毕，故前期计提的坏账准备1,375.58万元于2023年12月全额转回。

　　④应收西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地绿色”）的具体情况：

　　A. 应收天地绿色款项的形成原因:拉萨啤酒最初使用的罐装生产线过于老旧导致无法使用，建立新的生产线需要大量资金和耗时较长的建设周期。为确保罐装啤酒的及时供应和市场份额，2010年，子公司拉萨啤酒当时考察市场具有同类生产能力的生产企业，最终选择确定天地绿色进行罐装啤酒合作。子公司拉萨啤酒与天地绿色发生资金往来的具体时间为 2019年 7 月,受天地绿色委托向福地产业支付900万元，2021年1月再次向天地绿色支付预付款500万元, 主要用于代加工355ML的听装啤酒。B.坏账计提情况：截至2022年12月，拉萨啤酒累计应收天地绿色款项本金利息合计1,463.74万元，公司根据企业会计准则的相关规定按账龄法计提坏账准备，截至2022年应收天地绿色累计计提坏账准备225.67万元。C. 偿付对象、收回时间、收回金额、收回方式、坏账准备转回情况：2023年12月盛邦控股代天地绿色以现金偿还方式累计代偿拉萨啤酒欠款1,463.74万元，天地绿色所欠款项全部偿还完毕，故前期计提的坏账准备225.67万元于2023年12月全额转回。

　　（2）说明以采购款冲抵货物的单价、与公司正常采购价格是否存在差异及合理性、相关交易是否具有商业实质，请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　公司回复：根据西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）《承诺书》中承诺的还款方式为：西藏拉萨啤酒有限公司通过福地产业采购部分委托加工的听装啤酒，福地产业两年内完成提供与其欠款相等金额的听装啤酒，拉萨啤酒公司以从福地产业采购听装啤酒的采购款抵减对福地产业的应收款项；福地产业从2022年5月20日开始每月向拉萨啤酒公司供应3万至5万箱听装啤酒,采购单价66元/件；公司从天地绿色公司的采购价为59元/件，本次从福地产业采购价略高于从天地绿色委托加工采购价，但低于拉萨啤酒对外销售价，价格略有差异的原因：当时为促使达成以采购款抵减应收款方式，尽快解决福地产业的欠款问题，双方经多次协商，故接受该等价格并以承诺函形式确定。

　　上述相关采购内容、数量、及冲抵金额真实准确，具有真实的商业背景和商业实质。

　　【会计师事务所意见】

　　我们核查了2022年、2023年拉萨啤酒应收款项中欠款方以货抵款的情况，西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司自2022年5月至2023年3月，以听装啤酒抵偿拉萨啤酒应收款18,563,552.50元，单价66元/件，合计抵偿欠款18,563,552.50元，我们核查了抵偿货物的出入库单据、入账记录、对外销售记录等，核查了相同货品以往采购单价情况，拉萨啤酒收到货品对外销售情况，公司以货抵款的单价为66元/件（含税），公司从天地绿色公司的采购价为59元/件，本次从福地产业采购价略高于从天地绿色委托加工采购价，略低于公司2022年度该品规产品的平均对外销售价格66.6元/件（含税）。我们认为以采购款冲抵货物的交易合理，具有商业实质。

　　（3）说明西藏盛邦代偿应收款项资金的具体来源，是否涉及使用公司信用或资产进行担保抵押质押，是否存在实际来源于上市公司的情形，是否涉及与上市公司相关的未披露协议或安排；若存在相关资金来源于第三方的情形，说明第三方具体身份、与你公司是否存在关联关系、第三方提供资金的原因及合理性，相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议，公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能；

　　公司回复：盛邦控股代偿应收款项资金来源于盛邦控股自有资金及盛邦发展等组成的联合体投资方（简称“联合体投资方”）向盛邦控股提供的资金，不存在涉及使用上市公司信用或资产进行担保抵押质押的情形，不存在实际来源于上市公司的情形。目前公司正在配合拉萨中院及临时管理人开展预重整的相关工作。同时进一步配合推进与西藏盛邦发展等组成的联合体投资方磋商及最终确定投资协议等工作。除上述事项外，公司未知悉与上市公司相关的应披露而未披露的协议。相关方不存在其他利益安排或抽屉协议，根据盛邦控股的《债务豁免告知书》及相关方承诺，公司未来不存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能。

　　（4）说明西藏盛邦代偿应收款项是否与相关债务人确认并达成协议，并说明第三方代偿行为能否确认为原始应收款项的收回、相关代偿资金是否形成公司的新增债务，公司确认应收款项收回并转回坏账准备的处理是否合规、是否符合企业会计准则有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　公司回复：2022年4月，西藏青稞、福地产业、福地包装等单位分别向拉萨啤酒出具了欠款偿还承诺书，承诺分阶段偿还上述欠款。为推动欠款的可靠收回，盛邦控股也就相应欠款承诺的履行向拉萨啤酒提供了追加代为偿还承诺，承诺在上述单位未能及时还款的情况下，盛邦控股自愿代为偿付。此后公司经反复催收，上述欠款单位未能及时按承诺偿还欠款，根据盛邦控股的追加承诺函，由盛邦控股根据其承诺代为偿还。目前盛邦控股已实际代偿了全部欠款，根据承诺函，该等代偿行为应视同原始应收款的收回，相关代偿资金不会形成公司的新增债务，在应收款全部收回的情况下，当年度转回坏账准备的处理充分合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们核查了盛邦控股代偿款项支出及拉萨啤酒收款记录，代偿资金已经汇入拉萨啤酒银行账户，我们核查了盛邦控股向拉萨啤酒出具的履行代偿承诺说明，盛邦控股确认代偿行为的有效性；盛邦控股及拉萨啤酒已经向原欠款单位发函确认代偿行为。盛邦控股代偿款项是履行代偿承诺的完成，不构成公司的新增债务。拉萨啤酒收回应收款项相应转回坏账准备的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（5）说明西藏盛邦代偿大额应收款项的商业逻辑及合理性，相关债务人是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　公司回复：2020年，公司控股子公司拉萨啤酒未经审议向青稞啤酒、福地产业大额转款，公司在获知拉萨啤酒发生上述大额应收款项后，要求拉萨啤酒向上述主体催收，尽快收回相关款项。期间，经公司一直协调拉萨啤酒与各主体协商，制定欠款回收方案，但最终未能落地实施。后经公司多次沟通协调，2022年4月，相关欠款方向拉萨啤酒出具还款承诺函，确认其欠款。2021年度审计报告显示，因公司账面大额应收款项到期后未及时收回，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　2022年5月，公司收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》，以下简称“《决定书》”），要求公司采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全。收到《决定书》后，公司高度重视，并结合实际情况确定了整改措施。考虑到解决履行过程中的实际操作困难因素，为保证公司资金安全回收，公司控股股东、公司实际控制人、董事长罗希先生为推动欠款问题的解决，确保承诺计划的履行，自愿追加增信兜底措施。在欠款承诺方未能按承诺计划还款的情况下，盛邦控股作为兜底方以代偿大额应收款项的方式也有利于为改善上市公司财务状况，支持上市公司发展，维护与保障全体股东及中小投资者利益的同时维护其作为上市公司控股股东的权益，具备正常的商业逻辑及合理性。经函询，公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方与相关债务人不存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　4.你公司2022年审计报告被出具无法表示意见的原因是会计师对大额应收款项43,932.16万元尚未收回、持续经营能力两个事项无法获得充分、适当的审计证据。你公司于2024年2月1日披露的《关于涉及相关诉讼的进展公告》显示，嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）拟将其持有拉萨啤酒的50%股权变更至西藏道合实业有限公司（以下简称“西藏道合”），目前西藏道合针对拉萨啤酒工商登记变更纠纷事项已提起诉讼。请你公司：

　　（1）结合对本函前述问题的回复，说明你公司前期非标意见涉及事项解决的最新进展，相关风险是否已消除，请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　公司回复：2022年审计报告形成无法表示意见的事项：

　　1.（1）公司对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司及西藏天地绿色饮品发展有限公司的大额应收43,943.16万元尚未收回；（2）应收西藏远征包装有限公司款项本息合计5,116.76万元，公司已全额计提坏账准备，截至报告日，未收到回函。

　　2.公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-6,596.6万元，截至2022年12月31日归属于母公司股东权益为-3,078.19万元，流动负债超过流动资产1,103.74万元；公司因涉及多笔诉讼债务，银行账户及多项资产被查封冻结。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　针对2022年度审计报告无法表示意见以及内控否定意见的事项，公司本年度对内控加强完善、实施及管理，就大额应收款项对四大欠款主体及代偿承诺方努力进行催收。截至目前，公司对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司及西藏天地绿色饮品发展有限公司大额应收款项已全额收回，该事项的影响已经消除，公司财务状况已明显改善，公司子公司拉萨啤酒对远征包装欠款已进入诉讼程序并全额计提坏账准备，对公司财务状况不存在新增不利影响；公司目前主要子公司拉萨啤酒生产经营正常稳定，结合控股股东债权购买和豁免，公司的财务状况获得较好改善，公司持续经营能力有所改善，公司将结合重整推进积极消除因主要债务诉讼造成的股权查封及账户冻结造成的不利影响，并将结合重整推进有效解决其他债务诉讼问题，彻底改善公司的持续经营能力。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2022年财务报表进行审计并出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见的原因是对大额应收款项43,932.16万元尚未收回、持续经营能力两个事项无法获得充分、适当的审计证据。

　　2023年，公司对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司及西藏天地绿色饮品发展有限公司的大额应收款项，由盛邦控股履行代偿承诺代为清偿，拉萨啤酒大额应收款项已全额收回。

　　2023年，公司控股股东通过收购公司债务并经股东大会审议通过对公司进行债务豁免189,533,432.82元。增厚了公司的净资产，公司预计合并会计报表净资产转正。

　　2024年1月31日，公司披露2023年度业绩预告，并已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了初步沟通，双方不存在重大分歧。

　　目前我们正在按照审计计划开展审计工作，由于公司 2023 年年度审计工作尚未完成，审计意见以最终出具的审计报告为准。

　　（2）说明拉萨啤酒相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、诉求、诉讼阶段、涉案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理，并说明嘉士伯针对拉萨啤酒股权的后续安排，嘉士伯后续是否存在继续转让拉萨啤酒股权的可能，相关方是否存在持续寻求救济的可能；

　　公司回复：拉萨啤酒相关诉讼的具体情况：

　　①（2023）藏01民初19号案件：

　　当事人：原告：西藏道合实业有限公司；被告：西藏拉萨啤酒有限公司；第三人：西藏发展股份有限公司；第三人：Carlsberg InternationalA/S（嘉士伯国际有限公司）。

　　诉求：西藏道合公司诉讼请求：1.判令拉萨啤酒公司向西藏道合公司签发出资证明书；2.判令拉萨啤酒公司向其登记机关申请办理股东信息登记变更，即将嘉士伯公司持有拉萨啤酒公司的50％股权变更至西藏道合公司名下；3.本案诉讼费用由拉萨啤酒公司承担。

　　诉讼阶段：驳回道合公司全部诉讼请求，目前对方已提起上诉，系二审阶段，二审尚未开庭审理。

　　涉案标的：嘉士伯公司持有拉萨啤酒公司的50％股权，不涉及金钱给付金额。

　　一审判决结果：驳回西藏道合实业有限公司的全部诉讼请求。

　　执行情况：尚未进入执行阶段。

　　会计处理：无需进行相关会计处理。

　　②（2023）藏 01 民初 25 号

　　当事人：原告：嘉士伯国际有限公司；被告：西藏发展股份有限公司；罗希、杨秉峰、马高翔、索朗次仁；第三人：西藏拉萨啤酒有限公司。

　　诉求：嘉士伯国际有限公司的诉讼请求：1.判决西藏发展向拉萨啤酒返还根据2018年分红决议所分得的款项9500万元；2.判决西藏发展支付9500万元的资金占用费，以9500万元为基数，自收到款项之日起至2019年8月19日按中国人民银行发布的五年期以上贷款利率计算，从2019年8月20日起至付清时止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率计算，暂计算至2024年2月21日，9500万元的占用费暂计为24,644,041.08元；3.判决罗希、杨秉峰、马高翔、索朗次仁对上述共计119,644,041.08元的款项返还承担连带责任；4.判决西藏发展、罗希、杨秉峰、马高翔、索朗次仁承担本案律师费、财产保全保险费等维权费用。

　　诉讼阶段：本案于2024年2月19日立案；二审法院发回一审法院实体审理。

　　涉案金额： 119,644,041.08元

　　判决结果：一审法院判决驳回原告的起诉；二审法院裁定：1.撤销西藏自治区拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初 25 号民事裁定；2.本案指令西藏自治区拉萨市中级人民法院审理。

　　执行情况：尚未进入执行阶段。

　　会计处理：公司对2018年1.9亿元分红进行账务调整处理，子公司拉萨啤酒的账务处理为：借记：其他应收款-西藏发展0.95亿元，借记：其他应收款-金脉青枫0.95亿元，贷记：未分配利润-年初未分配利润 1.9亿元，同时对应收金脉青枫的0.95亿元根据企业会计准则的相关规定计提坏账准备。

　　③（2023）藏0103民初1692号案件

　　当事人：原告：西藏拉萨啤酒有限公司；被告：西藏远征包装有限公司。

　　诉求：拉萨啤酒诉讼请求：1.请求判令解除原被告双方于2017年6月20日签订的《纸箱采购合作协议》；2.请求判令被告退还原告预付的采购款人民币1,800万元并支付资金占用损失共计18,892,725元；3.请求判令被告退还原告支付的2,000万元纸箱诚意保证金并支付利息共计31,783,333.33元；4.请求判令本案诉讼费由被告承担。

　　诉讼阶段：拉萨啤酒公司一审败诉，目前拉萨啤酒已提起上诉，系二审阶段，二审未开庭审理。

　　涉案金额：约50,676,058.33元。

　　判决结果：一审法院判决驳回西藏拉萨啤酒有限公司的诉讼请求。

　　执行情况：尚未进入执行阶段。

　　会计处理：公司根据企业会计准则的相关规定,对形成的应收款已于2022年度前全额计提坏账准备。

　　④（2023）藏01民初27号案件

　　当事人：原告：西藏发展股份有限公司；被告：嘉士伯国际有限公司、西藏道合实业有限公司。

　　诉求：1.撤销嘉士伯国际有限公司与西藏道合实业有限公司签订的《股权转让协议》；2.原告对上述《股权转让协议》中嘉士伯国际有限公司转让给西藏道合实业有限公司的股权享有优先购买权，行使条件与上述《股权转让协议》约定的转让条件相同；3.被告承担原告律师费90万元及原告为撤销合同、实现优先购买权所支付的其他费用。

　　诉讼阶段：一审阶段，尚未开庭审理。

　　涉案标的：1.嘉士伯公司与道合公司间《股权转让协议》；2.《股权转让协议》中嘉士伯公司转让予道合公司的股权（即嘉士伯公司持有拉萨啤酒公司的 50％股权）；3.律师费90万元及其他费用。

　　判决结果：一审法院尚未判决。

　　执行情况：尚未进入执行阶段。

　　会计处理：无需进行相关会计处理。

　　⑤（2023）藏01民初41号案件

　　当事人：原告：西藏拉萨啤酒有限公司；被告：深圳市金脉青枫投资管理有限公司；第三人：嘉士伯国际有限公司。

　　诉求：判令被告深圳市金脉青枫投资管理有限公司返还2018年分红款9500万元及资金占用利息。

　　诉讼阶段：尚未判决。

　　涉案金额：暂计算至起诉之日为119,321,116.44元。

　　判决结果：一审法院尚未判决。

　　执行情况：尚未进入执行阶段。

　　会计处理：对应收金脉青枫的0.95亿元根据企业会计准则的相关规定计提坏账准备。

　　（3）说明你公司是否存在关键子公司失控的风险，你公司为确保拉萨啤酒控制权稳定已采取或拟采取的措施，以及相关事项是否可能影响你公司持续经营能力。

　　公司回复：根据《拉萨啤酒公司章程》第15条规定“董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3人，嘉士伯委派董事2人，董事长1名由公司委派...”根据《拉萨啤酒公司章程》第17规定“董事长为合营企业的法定代表人，在对外事务中代表合营企业，行使对外职权。”上市公司按照拉萨啤酒公司章程规定，向拉萨啤酒委派了3名董事（包含董事长），公司能够在董事会及重要决策中享有其多数表决权；公司通过委派董事长，董事及关键管理人员实际有效承担了拉萨啤酒生产经营管理工作。根据历史沿革，拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内的控股子公司，且上市公司一直在实际参与拉萨啤酒的生产经营管理工作，可以主导拉萨啤酒的经营管理，且能够实际有效对拉萨啤酒进行经营管理，目前未出现对关键子公司管理实际失控的风险。公司于2024年2月7日披露了《关于收到嘉士伯国际有限公司函件的公告》，公司高度重视和股东间的有效沟通和合规治理。公司已向嘉士伯公司发送正式沟通函件，积极寻求友好、高效的争议解决方式，未来公司将继续积极推动与嘉士伯公司的联系，希望其就相关事宜与公司进行正式磋商，以期推动相关纠纷切实解决。

　　5.《回函》显示，你公司2018年对四川汶锦贸易有限公司（以下简称“四川汶锦”）的借款是公司前法定代表人、董事长王承波以虚假议题操纵董事会通过决议的方式对外借款形成的，部分借款资金提供给储小晗关联公司使用。请你公司：

　　（1）说明王承波与储小晗关联公司的关系，王承波操纵借款提供资金给储小晗关联公司使用的原因、合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排；

　　公司回复：西藏自治区拉萨市人民检察院指控：2017年至2018 年，被告人王承波在担任西藏发展董事长、法定代表人期间，利用职务便利操纵公司对外借款，并隐瞒借款事实，未按照规定对借款事项进行公告，并将大部分借款无偿提供给他人使用，致使上市公司利益遭受特别重大损失。被拉萨市中级人民法院判定为背信损害上市公司利益罪服刑，根据拉萨市中级人民法院（2020）藏 01 刑初 15 号判决书载明上述借款部分资金提供给储小晗关联公司使用，公司无法核实王承波与储小晗关联公司的关系。

　　（2）说明储小晗关联公司与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人或其他关联方是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系，前述事项是否实质构成资金占用；

　　公司回复：经函询，公司董监高、现任控股股东及实际控制人与储小晗关联公司不存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。通过公开信息查询，未发现储小晗关联公司与公司时任控股股东、时任实际控制人或其他关联方存在直接关联关系。

　　关于储小晗关联公司与公司时任控股股东天易隆兴是否存在利益倾斜关系、及可能实质构成资金占用最新核查情况为：

　　公司根据监管部门现场调查情况和公司自查情况，结合资金所涉案件的司法判决事实及资金流转司法鉴定专项报告等资料，对公司原控股股东天易隆兴及关联方相关的可能构成资金占用及未解决余额等情况进行了核查，于2017年至2018年期间，在天易隆兴安排下，以公司名义对外转出资金，根据资金流出情况核实，截止本回函日，天易隆兴及关联方可能构成占用的涉嫌资金目前尚待偿还余额约为1.85亿元。鉴于上述资金发生在原控股股东期间，公司因各种现实条件无法有效联系相关单位或人员，对具体情况和金额进行回函确认，具体金额以监管部门最终调查结果为准。根据公司目前的重整预案，公司拟对上述案件所涉资金最终认定的待偿还占用余额，结合重整方案进行解决。

　　截至本报告披露日，公司暂未收到立案调查结果告知书，时任控股股东、时任实际控制人或其关联方是否可能因上述借款流出资金构成对公司的资金占用及尚未偿还的具体金额，应以立案调查结果为准。公司将按照法律法规的要求，根据立案调查结果及时履行信息披露义务。

　　（3）再次自查并说明公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人或其关联方是否存在尚未偿还对你公司的资金占用，并结合你公司及实际控制人被立案调查事项，说明你公司是否存在尚未披露的资金占用等违法违规事项。

　　公司回复：

　　（1）关于公司现任控股股东尚未偿还的资金占用情况、及尚未披露的资金占用最新核查情况：

　　①现任控股股东是否存在尚未偿还对公司的资金占用情况：经函询，公司现任董监高、现任控股股东、实控人，或其关联方，均不存在尚未偿还的资金占用。

　　②现任控股股东资金占用情况尚未披露情况：关于现任控股股东资金占用最新核查情况：公司根据监管部门现场调查情况和公司自查情况，盛邦控股与西藏好物于2021年发生过资金拆借，认为控股股东可能涉嫌通过西藏好物与拉萨啤酒的结算账期形成的应收账款期内发生过非经营性资金使用：2021年非经营性资金使用余额为32,876,816.20元、2022年非经营性资金使用余额为28,048,176.20元。截至2023年末，前述非经营性资金使用已全部清偿完毕。上述涉嫌的具体金额使用及偿还情况应以监管部门最终立案调查结果为准。

　　（2）关于公司时任控股股东尚未偿还的资金占用情况、及尚未披露的资金占用最新核查情况：

　　①时任控股股东是否存在尚未偿还对公司的资金占用情况：

　　A.时任控股股东天易隆兴待偿还资金占用最新核查情况：天易隆兴及关联方可能构成新增占用的涉嫌资金目前待偿还余额约为1.85亿元。

　　B.关于时任控股股东尚未偿还对公司的资金占用情况：公司结合监管部门现场调查情况和公司自查情况，公司对2018年拉萨啤酒分红进行了账务调整处理，拉萨啤酒对深圳金脉青枫投资有限公司补计其它应收款9500万元，拉萨啤酒对西藏远征包装有限公司2017-2018年发生预付款1800万元、2000万元保证金以及期间利息形成的其他应收款合计5,116.76万元。以上两项已全额计提坏账准备，并已起诉追偿，目前尚在诉讼过程中。初步认为上述两项初始本金可能涉嫌西藏发展前任控股股东关联方实际使用构成间接占用，待收回资金的账面资金余额合计14,616.76万元。鉴于上述资金发生在原控股股东期间，因历史原因及各种现实条件无法有效联系相关单位或人员，对具体情况和金额进行回函确认，目前公司正处于立案调查阶段中，正在配合中国证监会立案调查工作，具体金额以监管部门最终调查结果为准。根据公司目前的重整预案，公司将拟对上述案件所涉资金最终认定的待偿还占用余额，结合重整方案进行解决。

　　②关于公司时任控股股东资金占用前期披露及尚未披露的情况：

　　关于时任控股股东天易隆兴资金占用披露情况：根据公司前期公告披露显示，中国证监会西藏监管局认定的公司原控股股东天易隆兴占用公司资金 3,960万元，截止2023年年底，资金占用余额为736.55万元（为消除天易隆兴对公司资金占用的不利影响，公司控股股东盛邦控股与上市公司2021年10月签订了《债权转让协议》，盛邦控股于2021年10月代天易隆兴以现金方式偿还了736.55万元，天易隆兴对上市公司的资金占用余额736.55得以清偿）；关于天易隆兴待偿还资金占用前期未披露情况：天易隆兴及关联方可能构成新增占用的涉嫌资金目前待偿还余额约为1.85亿元。鉴于上述资金发生在原控股股东期间，公司因各种现实条件无法有效联系相关单位或人员，对具体情况和金额进行回函确认，具体金额以监管部门最终调查结果为准。根据公司目前的重整预案，公司拟对上述案件所涉资金最终认定的待偿还占用余额，结合重整方案进行解决。

　　截至本报告披露日，公司处于被立案调查阶段，公司暂未收到立案调查结果告知书，时任控股股东、时任实际控制人或其关联方是否可能因上述借款流出资金构成对公司的资金占用及尚未偿还的具体金额，应以立案调查结果为准。公司将按照法律法规的要求，根据立案调查结果及时履行信息披露义务。

　　6.请你公司再次核查并说明，被豁免债务的前任债权人四川汶锦、西藏源耀环保科技有限公司相关资金来源，说明是否存在相关资金实际来源于西藏盛邦、罗希、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形，以及是否可能对债权权属产生影响、是否影响债务的终止确认。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：经函询核实，四川汶锦资金来源于自有资金；西藏源耀资金主要来源于股东自筹资金和业务往来款，均不存在相关资金实际来源于盛邦控股、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形，不会对债权权属产生影响、不会影响豁免债务的终止确认。

　　【会计师事务所意见】

　　我们检查了四川汶锦贸易有限公司向公司发出的债权转让通知书、西藏源耀环保科技有限公司与盛邦控股签署的债权转让协议以及西藏源耀环保科技有限公司向西藏发展出具债权转让完成告知书。我们函询了四川汶锦贸易有限公司、西藏源耀环保科技有限公司以及西藏盛邦、罗西、时任控股股东以及其他关联方，收到了四川汶锦贸易有限公司、西藏源耀环保科技有限公司的回函。

　　基于我们已实施的审计程序，我们未发现被豁免债务的前任债权人四川汶锦、西藏源耀环保科技有限公司相关资金来源于西藏盛邦、罗希、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形。该笔债务已经由成都仲裁委员会（2018）成仲案字第1227号裁决书终裁裁决，四川汶锦贸易有限公司、西藏源耀环保科技有限公司回函确认相关债权转移的有效性，我们未发现存在可能对债权权属产生影响、影响债务的终止确认的情形。

　　7.你公司2023年半年度报告显示，公司对西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）销售收入为1.47亿元，销售占比为99.47%。公开信息显示，西藏好物成立于2021年3月19日。请你公司：

　　（1）说明近三年你公司前五大供应商和客户名称、成立时间、注册资本、业务内容、发生金额、期末往来款金额、合作年限、所涉关联关系等，以及前五名供应商和客户是否与你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人或其关联方存在业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化等情形；

　　公司回复：

　　①经核查：公司近三年前五大客户的具体情况如下表所示：

　　■

　　②公司近三年前五大供应商的具体情况如下表所示：

　　■

　　③根据过往函询，上述经销商及客户与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人或其关联方均未声明存在业务或资金往来，不存在关联交易非关联化等情形。根据最新函询，知悉控股股东盛邦控股因在西藏好物商业有限公司（简称“西藏好物”）前期设立过程中提供过协助支持，对西藏好物的前期管理运营具有一定的影响，实质上可能构成与上市公司间接的关联关系。盛邦控股与西藏好物于2021年发生过资金拆借，并已于2023年全部归还完毕，盛邦控股与西藏好物不存在业务合作。结合控股股东的回函，公司经核查，认为控股股东涉嫌通过西藏好物与拉萨啤酒的结算账期形成的应收账款期内发生过非经营性资金使用，对应的2021年末、2022年末拉萨啤酒对西藏好物应收账款余额分别为32,876,816.20元、28,048,176.20元。截至2023年末，拉萨啤酒对西藏好物的应收账款已全部结清完毕，并解除销售合作。上述通过西藏好物与拉萨啤酒的结算账期形成的应收账款非经营性使用资金已全部结算完毕。

　　（2）说明你公司对西藏好物销售集中度高的原因及合理性，以及公司是否对上述供应商、客户存在高度依赖、客户关系是否可持续；

　　公司回复：公司子公司拉萨啤酒近年对销售管理及销售政策进行了规范调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等主要客户。由于采取上述总经销商或一级经销商经销模式导致公司近年来客户集中度大幅上升。鉴于目前获悉西藏好物商业有限公司与现任控股股东盛邦控股存在过一定的资金往来，为保证绝对独立性，公司已终止和西藏好物商业有限公司的业务合作并已结清全部销售货款，拉萨啤酒原向西藏好物的销售调整为对本公司全资子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司（简称“藏红花公司”）销售，因西藏好物前期为公司主要拉萨啤酒主要经销，已经建立了较为完善的经销渠道，为保证公司啤酒产品销售的连续性及市场稳定性，原来西藏好物的的下级分销客户已同步平移到藏红花公司，并由藏红花对西藏好物的原有下游分销商进行对外销售。

　　（3）根据本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》“营业收入扣除相关事项”所述具体项目，逐项说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，核实说明相关业务是否存在应扣除未扣除的情形。

　　请年审会计师说明就公司主要客户收入真实性、营业收入扣除所实施或拟实施的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据。

　　公司回复：

　　根据深交所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》“营业收入扣除相关事项”所述具体项目，包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，具体内容如下：

　　①与主营业务无关的业务收入，主要包含正常经营之外的其他业务收入、不具备资质的类金融业务收入、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入；②不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入、不具有真实业务的交易产生的收入、交易价格显失公允的业务产生的收入、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入、审计意见中非标准审计意见涉及的收入、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入；③与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　经核实，公司的营业收入构成为啤酒销售收入及酒糟销售收入，其中啤酒销售约占营业收入的99.75%，啤酒销售属于公司最主要的经营业务，酒糟销售与公司啤酒销售业务相关，两项销售产生的收入都不具有特殊性、偶发性和临时性，不影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，与《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》“营业收入扣除相关事项”所述具体项目均无关联性，不存在应扣除未扣除的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们拟对拉萨啤酒实施的审计程序包括以下几点：

　　1.了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　2.通过抽样检查销售合同，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估公司产品销售收入的确认政策；

　　3.对销售收入执行月度波动分析和毛利分析，并与同行业比较分析，结合行业特征识别和调查异常波动；

　　4.对于赊销业务，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、随货同行单（或快递单）等；

　　5.针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单（或快递签收单）等支持性文件，并检查期后销售退回的情况，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　6.对拉萨啤酒营业收入进行穿透检查，根据审计过程中的实际情况执行可能包括但不限于以下程序：

　　（1）对主要客户进行实地走访和函证，主要包括交易的完整信息、相关合同条款或实际履约情况等，必要时对主要一级经销商下的二级、三级经销商进行走访和函证。

　　（2）对主要客户进行公开信息查询、查询主要客户在报告期内或邻近报告期末的股权架构的变动情况，将查询结果与被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员的名单进行比对，检查主要客户是否为公司关联方。

　　我们对公司2023年度会计报表的审计正在进行中，目前我们正在按照审计计划开展审计工作，由于公司 2023 年年度审计工作尚未完成，审计意见以最终出具的审计报告为准。

　　8.《业绩预告》显示，业绩预告为你公司财务部门根据目前情况初步测算的结果，未经注册会计师预审计。请你公司说明公司与会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在，并根据我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》“退市风险公司信息披露”的相关要求，结合年报审计进度及与年审会计师之间关于关键审计事项的沟通情况等，充分提示你公司可能涉及的退市风险。

　　公司回复：公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了初步沟通，截止本回函日，公司2023年度报告正在审计过程中，双方不存在重大分歧。2024年1月31日，公司披露2023年度业绩预告，并已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了初步沟通，双方不存在重大分歧。

　　关于公司相关风险具体提示如下：

　　1.关于公司控股股东代偿大额应收的事项相关风险提示

　　年审会计师对公司2022年财务报表进行审计并出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见的原因是对大额应收款项尚未收回、持续经营能力两个事项无法获得充分、适当的审计证据。2023年，公司对外大额应收款项，已由盛邦控股履行代偿承诺代为清偿，公司认为拉萨啤酒大额应收款项已全额收回。关于公司非标意见是否可以消除应以2023年度审计意见为准。

　　2.关于控股股东对公司进行债务豁免事项的相关风险提示

　　2023年12月，公司控股股东通过收购公司债务并经股东大会审议通过对公司进行债务豁免189,533,432.82元，公司按照相关会计准则进行了账务处理。关于前述事项对公司财务状况的影响应以2023年度审计意见为准。

　　3.公司被中国证监会立案调查的相关风险提示

　　公司目前处于立案调查阶段，根据最新自查及了解情况，公司认为，时任控股股东及相关方可能涉嫌存在大额资金占用尚未偿还的情况，具体资金占用及尚未偿还的具体金额，应以立案调查结果为准，目前公司尚未收到立案调查结果，上述相关事项对公司的影响，请以2023年度审计意见为准。

　　4.关于控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司工商登记纠纷案件（（2023）藏01民初19号）的风险提示

　　2023年6月，公司收到道合公司向法院提交的起诉状。道合公司主要诉讼请求：1.判令拉萨啤酒向道合公司签发出资证明书；2.判令拉萨啤酒向其登记机关申请办理股东信息登记变更，即将嘉士伯国际有限公司持有拉萨啤酒的 50%股权变更至道合公司名下。目前一审法院已经驳回道合公司的全部诉讼请求，道合公司和嘉士伯已提起上诉，二审尚未开庭审理。

　　如果法院生效判决认可道合公司取得目标股权并判决拉萨啤酒公司将目标股权变更登记到道合公司名下，道合公司可以通过司法强制执行的方式对拉萨啤酒公司的股权进行变更登记，将可能导致公司在拉萨啤酒公司的合营方由嘉士伯公司变更为道合公司。本次诉讼不涉及具体金额，本诉讼不会对公司生产经营造成实质影响，不会对公司财务状况造成重大影响。

　　5.公司股票交易被深圳证券交易所实施了退市风险警示。若出现下述情况，公司股票将面临被退市的风险：

　　若2023年度报告披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条所列相关情形，即（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　若公司2023年年度报告表明出现《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款所列情形，因公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，即最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月15日

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