凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告_新浪财经

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2024-024

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划的首次授予部分第三个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授首次限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373,170股，占公司A股总股本0.11%。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年1月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2021年2月8日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，向符合条件的35名激励对象实际授予176,000股限制性股票，公司股本由242,514,693股增加至242,690,693股，并于2021年2月9日完成登记工作。

　　9、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　14、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　16、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　17、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　18、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　19、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会及2022年第四次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理，并于2023年2月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　20、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　21、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月28日实施A股权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币18.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予的回购价格由106.06元/股变为104.26元/股；同意对首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY 及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　22、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG该3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票10,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　23、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY、刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青、OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票，截至目前尚未完成注销手续办理。

　　24、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。

　　25、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票，截至目前尚未完成注销手续办理。

　　26、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理，同意194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373,170股。披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、董事会关于首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期及禁售期届满说明

　　根据股权激励计划规定，第三个限售期为自限制性股票上市之日起36个月（即2020年9月9日-2023年9月8日）；第三个禁售期为第三个限售期届满之日起3个月（即2023年9月9日-2023年12月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2023年12月9日-2024年3月8日）。

　　因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票将自2024年3月9日起可按规定比例解除限售，不存在其他延长限制性股票禁售期的情形。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授首次授予限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为373,170股。

　　除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　注：1、公司拟对首次授予部分离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的420股进行回购注销，截至本公告披露日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。

　　2、截至本公告披露日，经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过的首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA ACHARY、刘志清、李艳君7人合计持有的13440股，尚未完成注销手续办理。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授首次授予限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为373,170股。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的首次授予限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授首次授予限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为373,170股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的首次授予限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。

　　六、律师出具的法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十五次会议决议；

　　3、第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

　　4、2024年第一次董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　5、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予激励第三次解除限售条件成就相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十六日

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2024-022

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第四十七次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）第四届董事会第四十七次会议通知于2024年3月8日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2024年3月15日以通讯会议方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长HAO HONG先生召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体董事审议通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，首次授予离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股将由公司回购注销。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　该事项已经第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为373,170股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　会议同意该项议案。

　　该事项已经第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第四十七次会议决议。

　　2、公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十六日

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2024-021

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届监事会第三十五次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十五次会议通知于2024年3月8日以电子邮件及书面报告等形式发送给各位监事，会议于2024年3月15日以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席智欣欣女士召集，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2020年首次授予激励对象高朝阳因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，首次授予限制性股票的194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为373,170股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的首次授予限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期解除限售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意该项议案。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月十六日

　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2024-023

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　13、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　15、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　17、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。激励对象首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　19、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26元/股；同意对8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　20、2023年9月13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议，及2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG该3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票10,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　21、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。

　　22、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。

　　23、2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。

　　24、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理，同意194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373,170股。披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　公司原限制性股票首次授予1名离职激励对象高朝阳已从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象上述1人持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购价格调整依据

　　2023年7月17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年6月9日召开2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕。2022年度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

　　首次授予限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为80.46元/股。

　　3、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为420股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由195人调整为194人，首次授予总量由1,305,780股调整为1,305,360股。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币33,793.20元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后A股股本结构变化表

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2024年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2020年首次授予离职激励对象高朝阳因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十五次会议决议；

　　3、第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予激励第三次解除限售条件成就相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月十六日