江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智                公告编号：2024-030

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日收到深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第39号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，根据《关注函》内容及要求，及时组织相关人员对涉及的相关事项进行认真核实，现就相关问题回复如下：

　　你公司2024年3月5日晚披露《关于拟变更2023年度会计师事务所的公告》称，原聘2023年年审会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）因人力资源配置和工作安排情况预计无法为你公司提供2023年度财务报告的审计服务，你公司拟改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）为2023年度审计机构，并提交2024年3月21日召开的股东大会审议。

　　股东大会召开日距离你公司2023年年报预约披露日（即2024年4月25日）仅约一个月时间。天衡所对你公司2022年度财务报告出具保留意见、内部控制出具否定意见，你公司股票交易因此被实施其他风险警示。截至目前，你公司尚存较多对外投资、逾期债务、业绩对赌、重大诉讼等未决事项。

　　我部对上述事项表示关注。请你公司：

　　1.列示自聘任天衡所为2023年度审计机构以来，你公司与天衡所就年审事项沟通的具体情况，包括但不限于沟通时间、参与沟通人员、沟通的主要内容等，说明天衡所是否已开展部分审计工作（包括预审），并结合上述情况说明天衡所是否存在审计受限等情况，你公司与天衡所在审计工作安排、审计收费、审计调整、审计意见等方面是否存在重大分歧，本次改聘是否存在其他原因。

　　公司回复：

　　公司于2023年4月28日召开了第十二届董事会第三次会议，于2023年5月19日召开了2022年度股东大会审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘天衡所为公司2023年度审计机构，聘期为一年。具体详见公司于2023年4月29日在法定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-044）。因公司2023年度审计工作要到年末才能陆续开展，公司在履行完上述审议披露程序后并未与天衡会计师事务所签订正式的2023年度审计业务约定书。

　　2023年11月14日，公司董事长兼财务负责人（代行）乔徽先生、董事会秘书王妍女士约天衡所管理合伙人汤加全先生商议公司2023年度审计工作。汤加全先生表示由于公司尚未与天衡所签订正式的业务约定书，2022年审计项目组成员已部分安排其他工作及部分关键审计助理离职，根据公司的审计规模原审计团队人力资源配置存在一定的困难。公司表示还是希望能由天衡所担任2023年度审计会计师事务所。

　　经沟通，2023年11月下旬，天衡所协调其他项目团队负责人吕丛平先生及部分项目组成员开始与公司对接2023度审计工作。因公司年审工作人员需求较高，临时组建的项目组人手亦十分紧张，预计难以覆盖公司年审工作量。

　　2023年12月6日，公司董事长兼财务负责人（代行）乔徽先生、董事会秘书王妍女士再次约天衡所管理合伙人汤加全先生沟通2023年报审计事项。汤加全先生正式回复因人力资源配置问题，天衡所预计无法承接公司2023年度审计工作。

　　由于前述原因，公司未能与天衡所签订《业务约定书》，经过双方多次沟通，最终确认其不承接公司2023年度财务审计工作及内控审计工作，故天衡所未开展审计工作（包括预审），亦不存在审计受限等情况。公司与天衡所在审计工作安排、审计收费、审计调整、审计意见等方面不存在重大分歧，本次改聘不存在其他原因。

　　2.说明与亚太所沟通由其承接你公司2023年年审工作的筹划过程，直至年报预约披露日前约一个月才改聘年审机构的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2023年12月初，天衡所回复预计无法承接公司2023年年审业务后，公司同时开展年审会计师的遴选工作，亚太所作为投标方参与本次项目招标工作。公司与各家入选审计机构充分沟通后于2023年12月中旬确定立信会计师事务所为中标事务所。此后，公司与亚太所并未进一步沟通年报审计事项。

　　2023年12月25日，公司召开审计委员会与立信会计师事务所项目组负责人就公司2023年审工作计划安排、项目组成员配置和重点审计事项进行沟通交流，审计委员会审议通过将2023 年度年审会计师事务所更换为立信会计师事务所。审计委员会召开后，立信会计师事务所开始进行初期准备工作，同时公司筹备更换会计师事务所的董事会和股东大会。2024年1月末，更换会计师事务所的董事会召开在即，立信会计师事务所突然回复无法承接公司年审工作。公司立即与前期招标沟通过的亚太所及其他候选会计师事务所进行沟通。

　　2024年2月6日，公司财务部同事与亚太所相关人员电话沟通公司2023年报审计事项。2024年2月20日，公司董事长兼财务负责人（代行）乔徽先生、公司财务部同事与亚太所项目合伙人及签字会计师就公司2023年报审计业务再次进行沟通，双方就公司2023年报审计业务初步达成合作意愿。2024年2月27日，公司将亚太所的基本情况及项目组成员介绍提交公司审计委员会审核评估。2024年3月2日，公司召开审计委员会，亚太所项目合伙人、签字注册会计师列席本次会议，本次审计委员会审议通过了变更亚太所为公司2023年度审计机构的议案并提交公司董事会进一步审议。2024年3月4日公司召开第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会第九次会议审议通过了《关于拟变更2023年度会计师事务所的议案》，并于晚间披露了相关公告。亚太所亦于2024年3月初召开内核质控会议，同意承接公司2023年报审计业务。截至本回复函回复日，亚太所审计项目组成员已全面入场有序开展公司2023年报审计工作。

　　综上所述，公司从天衡所无法承接公司2023年审业务开始遴选、筹备改聘年审机构的相关工作，但由于公司2023年年审会计机构招标过程中的突发情况等原因，直到各方均确定可行后才正式启动了改聘年审机构流程。

　　3.结合亚太所本次审计工作计划、专业人员配备、目前实际进展等情况，说明亚太所是否充分了解你公司面临的生产经营及财务风险、是否有充足时间了解被审计单位及其环境与内部控制、是否有充足时间审慎设计与执行审计程序、是否已做好与前任会计师的沟通工作。

　　公司回复：

　　公司全力配合亚太所履行必要的项目沟通、风险评估、独立性调查等程序，确保亚太所对公司2023年度审计工作涉及的内容及范围进行了充分的了解与评估，并结合公司2022年度审计报告被出具保留意见涉及的事项，与亚太所充分沟通了公司面临的生产经营与财务风险。

　　亚太所已派出由15人组成的审计项目组深入公司现场进行审计前期准备工作，亚太所亦表示后续会根据审计工作需要进一步调配、增加人员，以确保有充足的人员和时间了解公司的环境与内部控制，保证年审项目的顺利完成及关键审计程序的充分执行。公司及公司各区域各部门将全力配合亚太所项目组对公司开展的各项2023年度审计工作。

　　亚太所针对公司本次年审工作已制定详细审计工作计划。具体包括：

　　一、计划工作阶段，于2024年3月10日前完成。

　　（1）了解公司及公司环境，识别和评估财务报表层次以及认定层次的重大错报风险，包括需要特别考虑的重大错报风险等；（2）针对评估的财务报表层次重大错报风险考虑确定总体应对措施，针对评估的认定层次重大错报风险设计相应的进一步审计程序；

　　二、实施工作阶段，实施审计程序并完成现场二级复核。计划于2024年4月10日前完成。

　　（1）对公司内部控制相关的人员访谈，了解公司内部控制，评价内部控制设计的有效性，并实施内控测试程序；

　　（2）实施实质性审计程序，主要包括：对存货、固定资产、现金等实物资产进行监盘；对重要科目及事项进行函证；访谈主要客户和供应商并进行穿透测试；对公司存货或部分资产组进行减值测试；对公司的收入、成本、费用、存货等重要科目进行审核；对公司其他科目进行审核；对公司的投融资事项进行审核；对公司重要科目进行截止性测试；执行分析性程序。

　　（3）对公司涉及的法律诉讼与索赔、抵押、担保等或有事项进行审核；对公司的关联方认定及关联往来、关联交易、关联披露进行审核；关注公司的持续经营、期后事项。同时，未来在审计过程中发现错报事项，会要求被审计单位进行审计调整，必要时进行前期差错更正，并考虑错报事项对报告意见类型的影响。

　　三、完成工作阶段，完成报告初稿编制及内部质量控制复核工作。计划于2024年4月23日前完成。

　　亚太所就公司管理层诚信、与公司在重大会计、审计意见是否存在分歧及出具保留意见审计报告相关情况已向天衡所发出书面沟通函，截至本关注函回复日，亚太所尚未收到天衡所的书面复函。亚太所就立信开始进行公司2023年年报初期准备工作及后期无法承接原因与立信会计师进行了线上沟通，正拟向立信所发出书面沟通函。

　　4.说明你公司存在的较多重大未决事项是否会对新聘年审会计师事务所的工作带来重大困难或障碍，是否不利于年度审计工作的延续性，如是，说明亚太所的应对措施。

　　公司回复：

　　截至本关注函回复日，公司对存在的较多重大未决事项和亚太所进行了沟通及梳理，该等事情确实需要亚太所投入更多的人力和精力去重点关注，以防止该等事项会对年审工作带来困难或障碍，对年度审计工作的延续性带来不利影响，公司的重大事项主要包括但不限于以下几类：

　　（1）公司四家股权投资平台的对外投资，该事项对财务报表的影响情况；

　　（2）公司2023年度与对外投资管理的内部控制存在重大缺陷的整改情况；

　　（3）公司涉及多项重大未决诉讼，对公司财务报表的影响情况；

　　（4）公司投资中涉及业绩补偿，标的公司业绩实现情况，公司应收到业绩补偿款的履行情况及其对财务报表的影响情况；以及相关投资的减值准备计提的充分性。

　　针对上述事项，亚太所的应对措施包括但不限于如下：

　　（一）公司四家股权投资平台的对外投资，该事项对财务报表的影响情况；

　　（1）与管理层访谈，了解四家股权投资平台初始投资的背景和目的，获取底层被投资单位（即穿透后的最终被投资单位）的财务资料，获取平台公司投资协议、大额往来款项及大额增资意向金的资金流水、复核长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他科目核算的完整性，并结合访谈手段了解被投资单位的经营情况，了解公司关于四家股权投资平台的处置方案及处置进展。

　　（2）针对已经完成处置的公司：

　　1）获取相关股权转让协议，检查相关条款是否存在显著不合理或显著不具备商业合理性的情况；

　　2）获取并检查公司收到股权转让款的银行回单；

　　3）与交易对手方进行访谈，了解访谈股权转让的交易背景，收购方的交易目的及商业合理性，确认股权转让相关关键条款的真实性、股权转让款的实际支付情况，了解收购方对尚未支付的股权转让款的支付意愿和履约能力等；

　　4）结合股权转让协议以及股权转让款支付情况，确认公司对投资的处置，是否满足企业会计准则中关于长期股权投资终止确认的条件，相关收益金额计算是否准确并被记录于恰当的会计期间。

　　（3）针对尚未完成处置的公司：

　　1）获取公司对平台公司投资时履行的程序，包括但不限于决议、公告等，以了解公司投资有关内部控制程序及投资业务的真实性；

　　2）与平台相关人员进行访谈，了解平台的资金使用有关的内部控制建设及运行情况；

　　3）与相关人员进行访谈，了解平台的主要资金投向以及相应的交易背景；

　　4）获取最终对外投资项目明细、报表，分析了解其主要经营业务；是否业务存在与关联方合作、是否发生支付资金以及应收余额，判断是否属于关联方控制或共同投资的项目，判断关联方合作或共同投资的商业合理性。

　　5）利用专家工作，对股权投资平台投资的项目公允价值进行评估，审慎判断投资项目减值准备计提的充分性。

　　（二）公司2023年度与对外投资管理的内部控制存在重大缺陷的整改情况；

　　（1）与管理层访谈，了解公司针对内部控制重大缺陷制定的整改方案及已执行的整改情况；

　　（2）获取公司内部控制整改过程的记录文件，检查整改方案及整改措施是否已得到充分落实；

　　（3）评价公司整改后的投资管理有关内部控制程序设计的合理性，并测试其运行的有效性；

　　（三）公司涉及多项重大未决诉讼，对公司财务报表的影响情况；

　　（1）获取公司管理层提供的未决诉讼清单；

　　（2）通过公开信息查询公司目前存在的未决诉讼情况，并与诉讼清单进行比对，检查未决诉讼清单完整性；

　　（3）与管理层及常年法律顾问访谈，了解公司未决诉讼产生的原因及进展情况，了解管理层关于未决诉讼的估计和判断；

　　（4）查阅相关历史原始文件，了解诉讼事项形成过程；

　　（5）获取未决诉讼相关文件，包括但不限于起诉文书、庭审抗辩双方证据类文书（如有），对未决诉讼的详情、进展进行了解；

　　（6）利用律师专家的专业判断，评价律师专家的独立性、客观性及胜任能力，

　　（7）根据律师专家的专业判断，结合会计准则的要求，判断公司预计负债计提的充分性。

　　（四）公司投资中涉及业绩补偿，标的公司业绩实现情况，公司应收到业绩补偿款的履行情况及其对财务报表的影响情况；以及相关投资的减值准备计提的充分性；

　　（1）获取公司初始投资的协议及相关补充协议，检查其中关于业绩补偿的条款；

　　（2）获取标的公司近三年的财务报告，检查相关经营业绩是否触发业绩补偿条件；

　　（3）通过公开信息查询标的公司涉诉情况，股权出质等情况，检查是否被列为失信被执行人，检查公司经营是否出现重大异常；

　　（4）通过公开信息查询业绩承诺方的经营情况是否出现重大异常；

　　（5）与业绩承诺方进行访谈，了解其是否认可业绩补偿条款的真实性，是否认可触发业绩补偿的事实，以及其对业绩补偿款支付的意愿和能力；

　　（6）利用专家工作，获取对公司股权投资的估值报告；

　　（7）评价专家工作，评价专家胜任能力、专业素质和独立性；

　　（8）评价专家工作的恰当性。评价专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；评价评估过程中运用的假设和方法的合理性；评价专家评估过程中使用的重要数据的有效性、完整性和准确性。

　　5.请你公司审计委员会说明就改聘事项进行的核实、评估过程，并提供工作记录（如有），在此基础上说明审计委员会成员是否已勤勉尽责。

　　公司回复：

　　公司审计委员会委员高度重视公司2023年度审计事项，审计委员会召集人陆健先生在2023年11月提出要与公司年审会计师见面沟通关于2023年年报审计的事宜。2023年12月初，天衡所回复无法承接公司2023年年审业务后包括陆健先生在内的审计委员会委员们也多次提醒公司尽快确认年审会计师事务所并安排公司审计委员会与年审会计师的沟通会。

　　及后，公司进行了年审会计师的招标遴选工作，并于2023年12月中旬确定立信会计师事务所为中标事务所。

　　2023年12月13日，公司将立信会计师事务所的基本情况介绍，项目组人员情况及年审工作计划等材料发送各位审计委员会委员，以供各位委员对立信会计师事务所的承接能力进行初步的审核和评估，确认立信会计师事务所具备年审所需的资质、能力及态度。

　　2023年12月25日，公司召开审计委员会与立信会计师事务所项目组负责人就公司2023年审工作计划安排、项目组成员配置和重点审计事项进行沟通交流，审计委员会审议通过将2023年度年审会计师事务所更换为立信会计师事务所。

　　2024年1月末，在公司筹备更换会计师事务所的董事会和股东大会时，立信会计师事务所突然回复无法承接公司年审工作，公司审计委员会成员高度重视该事项，询问立信会计师事务所在业务能力考核、工作态度、审计资质等方面都满足要求的条件下，是何故无法承接公司的2023年度审计工作的，责请公司彻底厘清原因，并持续督促公司尽快确定新的2023年审会计机构，尽早进行新年审会计机构的前期评估工作，尽早向公司董事会提交审计委员会的评估意见。

　　2024年2月20日，公司董事长兼财务负责人（代行）乔徽先生、董事会秘书王妍女士和公司财务部同事向公司审计委员会汇报了公司与其他会计师事务所的沟通情况，并分别于2024年2月21日、2月27日将初步确定了的两家最终候选的审计机构的基本情况及团队介绍发送给公司审计委员会委员。公司审计委员会委员也结合上述材料和沟通情况对两家候选的审计机构的承接能力进行了充分的审核和评估工作。

　　2024年3月2日，公司召开审计委员会，亚太会计师事务所项目负责人及签字会计师与公司审计委员会就年审工作安排、审计报告出具时间和重点审计事项等多方面进行了细致的沟通，并将2023年度年审会计师事务所更换为亚太会计师事务所的通过意见提交公司董事会及股东大会。

　　综上所述，公司审计委员会各委员一向高度重视公司2023年度审计工作，多次督促公司尽快落实年审机构的选聘工作，从执业资质、业务能力、人才储备、诚信记录、独立性等多维度对入围审计机构的承接能力进行审核评估，充分履行了其勤勉尽责义务。

　　6.结合对前述问题的答复，说明你公司是否存在购买审计意见、规避其他风险警示的情形，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　公司较晚正式启动更换会计师事务所的审议披露流程系因特殊情况导致，并非公司与前任会计师无法达成一致，临时启动更换年审会计师事务所的工作。

　　公司在2023年12月通过公开招标的方式初步确定立信会计师事务所作为公司2023年审机构，并已召开了审计委员会审议通过变更会计师事务所事项。立信会计师事务亦已进场开展审计工作的初期准备工作。

　　2024年2月公司系通过公开招标的方式选聘亚太所作为公司2023年审机构，年审费用为人民币90万元，其中年报审计费用60万元，内控审计费用30万元，与公司以前年度年审费用一致。

　　公司与亚太所对接以来已将公司面临的生产经营及财务风险、公司及子公司环境与内部控制，所有重大未决事项的进展与后续工作与其进行沟通，充分向亚太所揭示可能存在的风险，并提供了其与天衡所及立信会计师事务所的沟通渠道，再由其提交内部质控部门对项目风险进行评估，决定是否承接公司2023年报审计业务。

　　综上所述，公司不存在购买审计意见、规避其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条相关规定，如公司2023年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告，则公司将被继续实施其他风险警示。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　7.我部曾于2024年1月19日向天衡所发出《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年财务会计报告审计相关事项的提示函》（公司部函〔2024〕第61号）。请你公司将上述提示函转达亚太所，并提供送达回执。

　　公司回复：

　　公司已将上述提示函转达亚太所，亚太所也已提供送达回执。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2024年3月15日

　　关于对江苏哈工智能机器人

　　股份有限公司的关注函

　　（公司部关注函〔2024〕第39号）

　　的回复

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　根据贵交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2024〕第39号）》的内容要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对关注函所提出的问题进行了认真核查，现就关注函相关问题说明如下：

　　（下文中“公司”或“哈工智能”专指江苏哈工智能机器人股份有限公司，“天衡所”专指天衡会计师事务所（特殊普通合伙））

　　问题一、列示自聘任天衡所为2023年度审计机构以来，你公司与天衡所就年审事项沟通的具体情况，包括但不限于沟通时间、参与沟通人员、沟通的主要内容等，说明天衡所是否已开展部分审计工作（包括预审），并结合上述情况说明天衡所是否存在审计受限等情况，你公司与天衡所在审计工作安排、审计收费、审计调整、审计意见等方面是否存在重大分歧，本次改聘是否存在其他原因。

　　【回复】

　　公司于2023年5月19日召开了2022年度股东大会审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘天衡所为公司2023年度审计机构，聘期为一年。因公司2023年度审计工作要到下半年才能陆续开展，公司在履行完上述审议披露程序后并未与天衡所签订正式的2023年度审计业务约定书。

　　2023年11月14日，公司董事长兼财务负责人(代行)乔徽先生、董事会秘书王妍女士约天衡所管理合伙人汤加全先生商议公司2023年度审计工作。汤加全先生表示由于公司尚未与天衡所签订正式的业务约定书，2022年年审参加该项目组的成员已部分安排其他审计工作及部分关键审计助理离职，该项目原审计团队配置存在一定的困难。

　　经沟通，2023年11月下旬，天衡所协调其他项目团队负责人吕丛平先生及该项目组原来的部分成员现场与公司初步对接2023年度审计工作。新的项目组人手亦紧张，预计难以完成公司2023年报审计工作。

　　2023年12月6日，公司董事长兼财务负责人(代行)乔徽先生、董事会秘书王妍女士再次约天衡所管理合伙人汤加全先生沟通2023年报审计事项。双方沟通后觉得因人力资源配置问题，天衡所无法承接公司2023年报审计工作。

　　因天衡所未与公司签订2023年度审计业务约定书，亦在2023年12月初与公司达成一致意见即不承接公司2023年报审计工作，故天衡所未开展公司审计工作（包括预审），亦不存在审计受限等情况。天衡所与公司在审计工作安排、审计收费、审计调整、审计意见等方面不存在重大分歧，本次改聘不存在其他原因。

　　天衡会计师会事务（特殊普通合伙）

　　2024年3月15日

　　亚太（集团）会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　关于对江苏哈工智能机器人股份

　　有限公司关注函有关问题的专项回复

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　由江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称公司或ST工智）转来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第39号，以下简称“关注函”）已收悉。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对关注函中需要亚太所说明的相关事项逐项进行认真核查、落实。现就有关问题回复如下：

　　问题3.结合亚太所本次审计工作计划、专业人员配备、目前实际进展等情况，说明亚太所是否充分了解你公司面临的生产经营及财务风险、是否有充足时间了解被审计单位及其环境与内部控制、是否有充足时间审慎设计与执行审计程序、是否已做好与前任会计师的沟通工作。

　　回复：

　　亚太所针对本次审计工作在项目承接阶段已经履行了必要的项目沟通、风险评估、独立性调查等程序，已对公司2023年度审计工作涉及的内容及范围进行了充分的了解与评估，并结合公司2022年度审计报告被出具保留意见涉及的事项，充分了解了公司面临的生产经营与财务风险。

　　亚太所已组织派出由15人组成的审计项目组，负责公司2023年年审工作。本次项目组成员半数以上人员具备上市公司审计经验，已进驻公司现场进行审计前期准备工作，后续会根据审计工作需要进一步调配、增加人员，以确保有充足的人员和时间了解被审计单位及其环境与内部控制，并审慎设计与执行审计程序，保证年审项目的顺利完成及关键审计程序的充分执行。

　　亚太所针对公司本次年审工作已制定详细审计工作计划。具体包括：

　　一、计划工作阶段，于2024年3月10日前完成。

　　（1）了解公司及公司环境，识别和评估财务报表层次以及认定层次的重大错报风险，包括需要特别考虑的重大错报风险等；（2）针对评估的财务报表层次重大错报风险考虑确定总体应对措施，针对评估的认定层次重大错报风险设计相应的进一步审计程序；

　　二、实施工作阶段，实施审计程序并完成现场二级复核。计划于2024年4月10日前完成。

　　（1）对公司内部控制相关的人员访谈，了解公司内部控制，评价内部控制设计的有效性，并实施内控测试程序；

　　（2）实施实质性审计程序，主要包括：对存货、固定资产、现金等实物资产进行监盘；对重要科目及事项进行函证；访谈主要客户和供应商并进行穿透测试；对公司存货或部分资产组进行减值测试；对公司的收入、成本、费用、存货等重要科目进行审核；对公司其他科目进行审核；对公司的投融资事项进行审核；对公司重要科目进行截止性测试；执行分析性程序。

　　（3）对公司涉及的法律诉讼与索赔、抵押、担保等或有事项进行审核；对公司的关联方认定及关联往来、关联交易、关联披露进行审核；关注公司的持续经营、期后事项。同时，未来在审计过程中发现错报事项，会要求被审计单位进行审计调整，必要时进行前期差错更正，并考虑错报事项对报告意见类型的影响。

　　三、完成工作阶段，完成报告初稿编制及内部质量控制复核工作。计划于2024年4月23日前完成。

　　亚太所就公司管理层诚信、与公司在重大会计、审计意见是否存在分歧及出具保留意见审计报告相关情况与前任会计师进行了电话沟通，已向天衡所发出书面沟通函，截至本关注函回复日，我们尚未收到天衡所的书面复函。亚太所就立信开始进行公司2023年年报初期准备工作及后期无法承接原因与立信会计师进行了线上沟通，正拟向立信所发出书面沟通函。

　　问题4.说明你公司存在的较多重大未决事项是否会对新聘年审会计师事务所的工作带来重大困难或障碍，是否不利于年度审计工作的延续性，如是，说明亚太所的应对措施。

　　回复：

　　截至本关注函回复日，公司对存在的较多重大未决事项和亚太所进行了沟通及梳理，亚太所了解到公司存在的重大未决事项包括：

　　1、公司四家股权投资平台的对外投资，该事项对财务报表的影响情况；

　　2、公司2023年度与对外投资管理的内部控制存在重大缺陷的整改情况；

　　3、公司涉及多项重大未决诉讼，对公司财务报表的影响情况；

　　4、公司投资中涉及业绩补偿，标的公司业绩实现情况，公司应收到业绩补偿款的履行情况及其对财务报表的影响情况；以及相关投资的减值准备计提的充分性；

　　针对上述事项，亚太所的应对措施包括但不限于如下：

　　1、公司四家股权投资平台的对外投资，该事项对财务报表的影响情况；

　　（1）与管理层访谈，了解四家股权投资平台初始投资的背景和目的，获取底层被投资单位（即穿透后的最终被投资单位）的财务资料，获取平台公司投资协议、大额往来款项及大额增资意向金的资金流水、复核长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他科目核算的完整性，并结合访谈手段了解被投资单位的经营情况，了解公司关于四家股权投资平台的处置方案及处置进展。

　　（2）针对已经完成处置的公司：

　　1）获取相关股权转让协议，检查相关条款是否存在显著不合理或显著不具备商业合理性的情况；

　　2）获取并检查公司收到股权转让款的银行回单；

　　3）与交易对手方进行访谈，了解访谈股权转让的交易背景，收购方的交易目的及商业合理性，确认股权转让相关关键条款的真实性、股权转让款的实际支付情况，了解收购方对尚未支付的股权转让款的支付意愿和履约能力等；

　　4）结合股权转让协议以及股权转让款支付情况，确认公司对投资的处置，是否满足企业会计准则中关于长期股权投资终止确认的条件，相关收益金额计算是否准确并被记录于恰当的会计期间。

　　（3）针对尚未完成处置的公司：

　　1）获取公司对平台公司投资时履行的程序，包括但不限于决议、公告等，以了解公司投资有关内部控制程序及投资业务的真实性；

　　2）与平台相关人员进行访谈，了解平台的资金使用有关的内部控制建设及运行情况；

　　3）与相关人员进行访谈，了解平台的主要资金投向以及相应的交易背景；

　　4）获取最终对外投资项目明细、报表，分析了解其主要经营业务；是否业务存在与关联方合作、是否发生支付资金以及应收余额， 判断是否属于关联方控制或共同投资的项目，判断关联方合作或共同投资的商业合理性。

　　5）利用专家工作，对股权投资平台投资的项目公允价值进行评估，审慎判断投资项目减值准备计提的充分性。

　　2、公司2023年度与对外投资管理的内部控制存在重大缺陷的整改情况；

　　（1）与管理层访谈，了解公司针对内部控制重大缺陷制定的整改方案及已执行的整改情况；

　　（2）获取公司内部控制整改过程的记录文件，检查整改方案及整改措施是否已得到充分落实；

　　（3）评价公司整改后的投资管理有关内部控制程序设计的合理性，并测试其运行的有效性；

　　3、公司涉及多项重大未决诉讼，对公司财务报表的影响情况；

　　（1）获取公司管理层提供的未决诉讼清单；

　　（2）通过公开信息查询公司目前存在的未决诉讼情况，并与诉讼清单进行比对，检查未决诉讼清单完整性；

　　（3）与管理层及常年法律顾问访谈，了解公司未决诉讼产生的原因及进展情况，了解管理层关于未决诉讼的估计和判断；

　　（4）查阅相关历史原始文件，了解诉讼事项形成过程；

　　（5）获取未决诉讼相关文件，包括但不限于起诉文书、庭审抗辩双方证据类文书（如有），对未决诉讼的详情、进展进行了解；

　　（6）利用律师专家的专业判断，评价律师专家的独立性、客观性及胜任能力，

　　（7）根据律师专家的专业判断，结合会计准则的要求，判断公司预计负债计提的充分性。

　　4、公司投资中涉及业绩补偿，标的公司业绩实现情况，公司应收到业绩补偿款的履行情况及其对财务报表的影响情况；以及相关投资的减值准备计提的充分性；

　　（1）获取公司初始投资的协议及相关补充协议，检查其中关于业绩补偿的条款；

　　（2）获取标的公司近三年的财务报告，检查相关经营业绩是否触发业绩补偿条件；

　　（3）通过公开信息查询标的公司涉诉情况，股权出质等情况，检查是否被列为失信被执行人，检查公司经营是否出现重大异常；

　　（4）通过公开信息查询业绩承诺方的经营情况是否出现重大异常；

　　（5）与业绩承诺方进行访谈，了解其是否认可业绩补偿条款的真实性，是否认可触发业绩补偿的事实，以及其对业绩补偿款支付的意愿和能力；

　　（6）利用专家工作，获取对公司股权投资的估值报告；

　　（7）评价专家工作，评价专家胜任能力、专业素质和独立性；

　　（8）评价专家工作的恰当性。评价专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；评价评估过程中运用的假设和方法的合理性；评价专家评估过程中使用的重要数据的有效性、完整性和准确性。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年3月12日

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