证券代码：002419 证券简称：天虹股份公告编号：2024-012|股东大会_新浪财经

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作总结报告》。

（十八）会议审议通过了《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于召开2023年度股东大会的通知（2024-012）》。

三、备查文件

1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2.公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

3.公司第六届董事会审计委员会第十次会议决议；

4.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

5.公司第六届董事会战略与ESG委员会第一次会议决议。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二四年三月十四日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份公告编号：2024-012

天虹数科商业股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》，将于2024年4月8日（星期一）召开公司2023年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。

　　3.会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.现场会议召开日期、时间：2024年4月8日（星期一）14:30。

　　网络投票日期、时间：2024年4月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月8日9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月8日9:15－15:00。

　　5.现场会议召开地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼2号会议室。

　　6.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，截至股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　7.会议的股权登记日：2024年3月29日。

　　8.出席会议对象：

　　（1）截至2024年3月29日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　2.议案审议及披露情况

　　第1-8项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，第9项议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　3.第1-4、6、8-9项议案为普通表决事项需逐项表决，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第5、7项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决，需经出席股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1.登记时间：2024年4月1日至4月3日、4月7日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）、2024年4月8日（上午9:00-12:00）。

　　2.登记方式：

　　法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　自然人股东须持本人身份证、股东代码卡；受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东代码卡办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记，信函或传真应包括上述资料及联系方式，并在登记时间内送达或传真至公司资本运营部。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　3.登记地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼。

　　（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼资本运营部

　　邮政编码：518052

　　联系电话：0755-23651888

　　联系传真：0755-23652166

　　电子邮箱：ir@rainbowcn.com

　　联系人：陈卓、谢克莉

　　2.参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.公司2023年度股东大会授权委托书

　　天虹数科商业股份有限公司董事会

　　二○二四年三月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362419”，投票简称为“天虹投票”。

　　2．填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年4月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年4月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天虹数科商业股份有限公司2023年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2024年4月8日召开的天虹数科商业股份有限公司2023年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：年月日

　　注：1.表决上述议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”，同一行空白或出现多个“√”的视为弃权。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002419 证券简称：天虹股份公告编号：2024-006

　　天虹数科商业股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议于2024年3月13日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月3日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度监事会工作报告》。

　　（二）会议审议通过了《公司2023年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年度报告》及《公司2023年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度报告》以及《公司2023年度报告摘要（2024-007）》。

　　（三）会议审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度财务决算报告》。

　　（四）会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　监事会认为《公司2023年度利润分配预案》符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《公司2023年度计提资产减值准备和预计负债的议案》

　　监事会认为该事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果；该事项的决议程序符合相关法律法规等要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度计提资产减值准备和预计负债的公告（2024-008）》。

　　（六）会议审议通过了《公司2023年度坏账核销的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2024年度日常关联交易预计公告（2024-011）》。

　　（八）会议审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2023年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天虹数科商业股份有限公司监事会

　　二○二四年三月十四日

　　证券代码：002419 证券简称：天虹股份公告编号：2024-009

　　天虹数科商业股份有限公司

　　开展消费基础设施公募REITs申报

　　发行工作暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公募REITs项目实施背景及主要内容

　　1.2023年3月24日，国家发展改革委发布了《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），将百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目纳入基础设施领域REITs试点项目的行业范围，支持消费基础设施建设。

　　2.为积极响应国家政策号召，进一步盘活存量资产，实现消费基础设施项目“投、融、管、退”资本运作循环，提升公司管理效率，促进公司轻资产运营模式的战略转型，经天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”、“天虹股份”）第六届董事会第十三次会议审议，同意委托中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）为公司申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“公募REITs项目”）进行方案沟通、设计、报批及发行等。

　　3.公司拟以下属全资子公司苏州市天虹商业管理有限公司（以下简称“苏州商业”、“项目公司”）持有的苏州相城天虹购物中心为底层资产，开展公募REITs项目申报发行工作。该项目涉及的交易中，公司将认购中航基金设立的公募REITs项目的34%基金份额，交易价格将根据最终基础设施资产评估价值及公募REITs询价结果而定。本次认购既有利于公司优化资债结构、回笼资金，又能拥有项目公司一定的控制权，保证底层资产稳定运营。

　　同时，公司将转让项目公司100%股权予中航证券设立的资产支持专项计划，股权转让价格将不低于经国资评估备案的股权价值。

　　5.中航证券和中航基金是中国航空工业集团有限公司下属控股子公司，为公

　　司的关联法人，上述交易构成关联交易。该关联交易经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体3名独立董事一致同意并提交公司董事会审议；经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，在2名关联董事回避表决的情况下，获全体7名非关联董事全部同意。该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次公司开展公募REITs项目暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、公募REITs项目方案

　　（一）基础设施项目

　　公司拟以下属全资子公司苏州商业持有的苏州相城天虹购物中心为底层资产，开展公募REITs项目申报发行工作。

　　苏州商业为有限责任公司(外商投资企业法人独资)，成立于2023年12月23日，注册资本2000万元，注册地址为苏州市相城区相城大道1168号品上商业中心5幢811-815室，法定代表人为肖章林，主要业务为零售。

　　（二）交易结构和流程

　　根据公募REITs政策指引及相关法律法规，公司公募REITs项目拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构，具体如下图所示：

　　1. 中航基金向中国证券监督管理委员会注册申请消费基础设施公募REITs，公司参与消费基础设施公募REITs的战略配售，认购34%的基金份额。

　　2. 中航证券设立资产支持专项计划，消费基础设施公募REITs认购资产支持专项计划的全部份额。

　　3. 公司以不低于经国资评估备案股权价值的价格将持有的项目公司100%股权以非公开协议转让方式全部转让予资产支持专项计划。

　　4. 消费基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额最终取得底层资产的全部所有权。

　　5. 中航基金委托公司及/或全资子公司担任运营管理机构，为消费基础设施公募REITs项目底层资产提供运营管理等服务。

　　（三）产品要素

　　注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

　　（四）相关工作进展及后续安排

　　公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正

　　式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进消费基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终消费基础设施公募REITs方案将由相关监管机构审批确定。

　　三、关联方情况介绍

　　（一）中航证券有限公司

　　1. 法定代表人：戚侠

　　2. 注册资本：732,808.05万元

　　3. 企业性质：其他有限责任公司

　　4. 注册地：江西省南昌市红谷滩区

　　5. 公司地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

　　6. 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。

　　7. 股东情况：中航投资控股有限公司持股71.71%，中航工业产融控股股份有限公司持股28.29%。

　　8. 实际控制人：中国航空工业集团有限公司

　　9. 财务数据：

　　单位：万元

　　该公司依法存续、合法经营，具有多年资产支持证券管理人的专业经验，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　10. 公司与中航证券属于同一控制下的关联方。

　　（二）中航基金管理有限公司

　　1. 法定代表人：杨彦伟

　　2. 注册资本：30,000万元

　　3. 企业性质：其他有限责任公司

　　4. 注册地：北京市朝阳区

　　5. 公司地址：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号

　　6. 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　7. 股东情况：中航证券持股55%，北京首钢基金有限公司持股45%。

　　8. 实际控制人：中国航空工业集团有限公司

　　9. 财务数据：

　　单位：万元

　　该公司依法存续、合法经营，具有多年基金管理人的专业经验，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　10. 公司与中航基金属于同一控制下的关联方。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1.基金份额认购的交易价格将根据最终基础设施资产评估价值及公募REITs市场询价结果而定，项目公司股权转让价格以经国资评估备案的股权价值为基础确定。

　　2.公司与关联方交易的价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益；公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性；本次交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成负面影响。

　　五、交易合同或协议

　　本次交易所涉及消费基础设施公募REITs尚未取得中国证券监督管理委员会批准；项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意项目公司股权转让以非公开协议转让方式进行的批准，故交易方案所涉具体安排的相关交易协议均尚未签署。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1.落实国家促进消费政策，助力公司金融创新。开展公募REITs项目有利于深化国企改革，助力公司金融创新，促进国有资本提质增效。

　　2.促进公司战略转型，打造公司新资本运作平台。开展公募REITs项目有助于公司在资本市场搭建创新融资平台，实现上市公司和公募REITs平台双轮驱动；同时可实现消费基础设施项目“投、融、管、退”资本运作循环，促进公司轻资产运营模式的战略转型，提升公司价值。

　　3.提升公司管理效率，丰富公司业务发展。开展公募REITs项目可有效盘活现有存量资产，提高资金及资产周转率；同时通过REITs平台上市，有利于进一步提升公司专业资产运营的形象和市场影响力，促进公司业务发展。

　　七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　截至2024年2月，公司今年与中航基金、中航证券合计已发生的各类关联交易的总金额约95.35元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《公司开展消费基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次交易积极响应国家政策号召，有利于公司盘活存量资产，提升公司管理效率，符合公司高质量可持续发展需要；中航证券、中航基金具有专业的资产支持证券管理人、基金管理人的资质和公募REITs项目成功发行管理经验，交易目的具备合理性。本次关联交易相关的定价公允、合理，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，亦不影响公司独立性。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。

　　九、董事会提请股东大会授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权经理层全权办理本次公募REITs项目发行上市交易相关具体事宜，包括但不限于：

　　1.根据市场条件、政策规定以及监管部门的要求修订和调整公募REITs项目方案；

　　2.与各中介机构协商决策公募REITs项目的最终发行价格区间、发行的具体条款以及相关事宜，并通过公开询价方式确定发售价格；

　　3.决定、执行、签署、修改、完成与公募REITs项目发行及发行后交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续，并向相关监管部门办理必要手续；

　　4.办理与公募REITs项目发行上市及流通相关但上述未提及到的其他事项。

　　十、项目面临的风险及应对措施

　　本次公募REITs项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。项目方案最终以监管机构审批意见为准。公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表。