重庆宗申动力机械股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议 公告

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2024-02

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第十一届董事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2024年3月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2．会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十一届董事会第十三次会议于2024年3月13日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3．董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事任晓常先生、柴振海先生和郑亚光先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　1．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2．以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知》。

　　三、备查文件

　　1．公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2．公司第十一届董事会第十三次会议独立董事审核意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2024-03

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于参与投资设立参股公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．交易内容：重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“宗申动力”）拟与关联方重庆宗申投资有限公司（以下简称“宗申投资”）共同出资设立重庆宗申新智造科技有限公司（以下简称“宗申新智造”，暂定名，最终名称以工商核定为准）。

　　2．本次交易构成关联交易。

　　3．本次交易未构成重大资产重组。

　　4．本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1．为进一步把握汽摩行业相关的项目投资机会，深化与相关方在汽摩领域的资源和业务合作，公司拟以自有资金不超过65,000万元人民币，出资比例为47.90%（暂定，出资比例低于50%），与宗申投资共同投资设立宗申新智造。

　　2．鉴于宗申投资是公司实际控制人左宗申先生实际控制的企业，公司董事李耀先生担任宗申投资执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3．本次关联交易事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议，会议以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。2024年3月13日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，会议以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决。

　　本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1．关联方名称：重庆宗申投资有限公司

　　2．法定代表人：李耀

　　3．注册资本：620万元人民币

　　4．成立时间：2006年7月10日

　　5．统一社会信用代码：91500000790714728G

　　6．注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合服务大楼A栋2307-1

　　7．企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　8．主营业务：一般项目：从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、企业管理与咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9．产权及控制关系：截至本公告披露日，宗申产业集团有限公司持有宗申投资100%股权，宗申投资实际控制人为左宗申先生。

　　10．历史沿革：重庆宗申投资有限公司成立于2006年，是一家以从事投资管理为主的企业，业务主要涵盖项目投资、企业管理与咨询服务等。

　　11．主要财务指标：截至2023年12月31日，宗申投资未经审计的营业收入0万元，净利润14.39万元，净资产1,543.46万元。

　　12．关联关系说明：截至本公告披露日，宗申投资与公司实际控制人均为左宗申先生，宗申投资非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．拟定企业名称：重庆宗申新智造科技有限公司

　　2．拟注册资本：135,700万元人民币

　　3．企业性质：有限责任公司

　　4．拟出资情况：

　　■

　　注：①以上出资额及持股比例为暂定金额及持股比例，以企业实际登记注册资本为准，其中，宗申动力本次投资金额不超过65,000万元，持股比例低于50%。

　　②宗申投资股东宗申产业集团有限公司将会按照出资金额对宗申投资进行增资，以满足宗申投资的出资需求。

　　5．拟经营范围：从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、企业管理与咨询服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）

　　以上信息以市场监督管理部门最终核准登记为准。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　公司依据《公司法》及相关法律法规规定，与关联人宗申投资共同出资设立宗申新智造，所有出资方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，根据投资企业的实际情况确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　宗申新智造设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构；设董事会，董事会由3名董事组成，其中宗申投资有权委派2名董事（其中1名担任董事长），宗申动力有权委派1名董事；不设监事会，设立监事一名，由宗申动力委派；宗申新智造设总经理1名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘；宗申新智造的法定代表人由董事长担任。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次投资拟通过与宗申投资共同设立宗申新智造，进一步把握汽摩行业相关的项目投资机会，进而深化与相关方在汽摩领域的资源和业务合作。本次投资将有助于公司积累项目资源，拓展潜在合作机会，优化产业生态，完善产业布局，获得更多产业资源。

　　本次投资根据公开、公平、公正的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与宗申投资未发生关联交易。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。独立董事于2024年3月13日召开独立董事2024年第一次专门会议，以三票同意，零票反对，零票弃权，全票审议通过了《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》。在董事会审议该议案时，发表独立审核意见如下：

　　该事项不违反本公司的公司章程规定，亦不违反相关法律法规。该事项是基于公司整体战略发展的考虑，满足公司自身经营发展的需要，本次公司参与投资设立参股公司暨关联交易严格遵循公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。该议案的审议、表决程序合法合规，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生依法回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。综上，我们同意《关于参与投资设立参股公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、风险提示

　　1．宗申新智造设立初期在人员配置、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性。

　　2．在未来实际经营中，宗申新智造可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益可能不达预期。公司将及时关注宗申新智造经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及广大股东的利益。

　　十、备查文件

　　1．公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2．公司第十一届董事会第十三次会议独立董事审核意见；

　　3．独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：001696            证券简称：宗申动力          公告编号：2024-04

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时

　　股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2024年3月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年3月29日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2024年3月29日上午9:15）至投票结束时间（2024年3月29日下午15:00）间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年3月22日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年3月22日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称

　　■

　　（二）上述议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见公司于2024年3月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1．涉及关联股东回避表决的议案：在审议第1项议案时，关联股东将回避表决。

　　2．对影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式与要求

　　（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

　　（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　　2．登记时间：2024年3月26日至2024年3月28日（工作日）9:00-16:00

　　3．登记地点：公司董事会办公室

　　公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

　　4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　1．投票代码：361696

　　2．投票简称：宗申投票

　　3．填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年3月29日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月29日上午9:15，结束时间为2024年3月29日下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1．会议联系方式

　　联 系 人：林艺

　　联系电话：023-66372632

　　电子邮箱：linyi@zsengine.com

　　通讯地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

　　邮政编码：400054

　　其他事项：出席会议人员的食宿和交通费自理。

　　2．本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　　六、备查文件

　　1．公司第十一届董事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月14日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

　　■

　　注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权，三者必选一项，多选则视为无效委托。如委托人未明确表示表决意见，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人签名：                      身份证号码：

　　受托人签名：                      身份证号码：

　　委托人持股数：                    委托人证券账户号：

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