金圆环保股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：000546 证券简称：金圆股份公告编号：2024-007号

　　金圆环保股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．会议通知、召开情况

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知于2024年3月11日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2024年3月13日在杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室以通讯方式召开。

　　2．会议出席情况

　　本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　本次会议由公司董事长赵辉主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵辉先生对本议案回避表决。

　　同意浙江华阅延期支付公司转让互助金圆100.00%股权交易的剩余应付款及股权转让款等事项，并签署《关于青海互助金圆水泥有限公司之股权转让协议之补充协议二》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司签署股权转让协议之补充协议二的公告》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　2.审议通过《金圆环保股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，同意公司修订公司章程。同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　3.审议通过《金圆环保股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2024年3月29日召开2024年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1．公司第十一届董事会第二次会议决议；

　　2．公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议相关事项的审查意见。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：000546 证券简称：金圆股份公告编号：2024-008号

　　金圆环保股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．会议通知、召开情况

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议通知于2024年3月11日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2024年3月13日在杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室以通讯方式召开。

　　2．会议出席情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由公司监事会主席叶剑飞先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查资料

　　1．公司第十一届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司监事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：000546 证券简称：金圆股份公告编号：2024-009号

　　金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易的背景

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月25日召开了第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于筹划出售资产的议案》，具体内容详见公司于2022年01月26日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于筹划出售资产的提示性公告》（公告编号：2022-025号）。

　　公司于2022年03月29日召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的议案》，具体内容详见公司于2022年03月30日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的公告》（公告编号：2022-057号）。公司于2022年04月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　根据公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会决议，公司于2022年04月21日至2022年04月27日期间委托杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）以公开挂牌方式对丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”）所持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100.00%的股权（含其控股子公司）进行了第一次挂牌，挂牌价格为191,600.00万元，公司第一次挂牌未征集到意向受让方。具体内容详见公司于2022年04月29日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的进展公告》（公告编号：2022-075号）。

　　2022年06月12日至2022年6月17日第二次公开挂牌期间，共征集一名意向受让方并摘牌确认，摘牌成交价格为172,440.00万元，同时受让方承接应付款项134,202.24万元，即本次股权转让交易完成后，公司实际转让获得金额为306,642.24万元。相关情况及协议主要内容详见公司于2022年06月21日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-094号）。

　　2022年06月23日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2022年06月24日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-099号）。公司已于2022年07月11日召开2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　按照与浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅”）签署附条件生效的《股权转让协议》约定，公司全资子公司丽水金圆已于2022年09月19日收到第三期股权转让款5亿元（大写：人民币伍亿元）。根据《股权转让协议》约定自收到第三期转让款之日起10日内，丽水金圆、浙江华阅配合互助金圆向市场监督管理部门申请办理本次股权转让的变更登记手续。本次工商变更登记手续已于2022年09月20日办理完成。具体内容详见公司于2022年09月21日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的进展公告》（公告编号：2022-147号）。

　　2022年12月05日，公司召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议的议案》。具体内容详见公司于2022年12月06日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-178号）。公司已于2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会审议通过上述议案。

　　（二）本次交易的基本情况

　　由于2023年各方企业实际经营情况及资本市场发生重大变化，浙江华阅原有的资金支付计划受到严重影响。经各方反复沟通讨论，为保证合同继续顺利履行，现就付款事项进行友好平等协商，公司拟与浙江华阅签署关于本次股权转让剩余股权转让款及债权延期支付的补充协议。

　　（三）关联关系说明

　　浙江华阅为金圆控股集团有限公司控股子公司。截止到本公告日，金圆控股直接持有公司29.78%的股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司38.79%股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方不属于失信被执行人。

　　二、本次股权转让款及债权支付进展情况

　　截至本公告披露日，各方均按照协议约定履行相关义务，丽水金圆已按约定收到浙江华阅支付的股权转让款10亿元（大写：人民币拾亿元）。截至2024年2月29日，金圆股份已收到应付款1,094,542,178.82元。浙江华阅已经将互助金圆100%股权质押给金圆股份，作为浙江华阅履行上述款项支付义务的担保。

　　三、各交易方的基本情况

　　关联方浙江华阅的基本情况、交易标的互助金圆基本情况详见公司于2022年06月24日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的的公告》（公告编号：2022-099号）。

　　四、本次交易补充协议的主要内容

　　协议各方：

　　甲方：丽水金圆环保有限责任公司

　　乙方：浙江华阅企业管理有限公司

　　丙方：青海互助金圆水泥有限公司

　　丁方：金圆环保股份有限公司

　　1、双方确认截至2024年2月29日，甲方累计已收到乙方支付的股权转让款10亿元整；

　　2、原协议3.2项约定标的公司应付丁方应付款为1,342,022,445.84元，2022年1月1日至2022年9月30日过渡期间内，丙方及其子公司已归还应付款124,542,178.82元；2022年10月1日至2024年2月29日，丁方已按约定收到乙方支付的应付款970,000,000元。截至2024年2月29日，丁方累计已收到应付款1,094,542,178.82元。

　　3、截至2024年2月29日，乙方尚需支付股权转让款本金724,400,000元，应付款本金247,480,267.02元，合计尚需支付本金971,880,267.02元。

　　4、各方协商一致，原补充协议付款期限进行以下调整：

　　（1）2024年3月31日前支付应付款1.25亿元。

　　（2）2024年5月30日前支付应付款和股权转让款446,880,267.02元（其中股权转让款324,400,000.00元和应付款122,480,267.02元）。

　　（3）剩余股权转让款4亿元及全部利息，于2025年5月30日前全部付清。

　　上述款项自本协议生效之日起算，均按年利率6.5%上浮20个基点计息至付清之日止，按实确定。

　　五、审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　2024年3月13日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议该事项，关联董事赵辉先生在本次董事会上回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审查意见：我们基于独立判断的立场，对拟提交第十一届董事会第二次会议审议的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。为保证合同继续顺利履行，本次交易价款的剩余部分支付期限相应顺延，具有合理性。本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意将《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案》提交公司董事会审议。

　　六、本次交易的目的和对公司影响

　　公司本次股权转让的剩余应付款及股权转让款延期支付事项，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成重大不利影响。

　　七、与该关联人累计各类关联交易情况

　　本年年初至公告披露日，除本次董事会审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）不存在其他关联交易合同。

　　八、风险提示

　　本次签署的补充协议系双方就前次股权转让相关协议作出的补充约定，公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、报备文件

　　1.公司第十一届董事会第二会议决议；

　　2.第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议相关事项的审查意见；

　　3.公司第十一届监事会第二次会议决议；

　　4.关于青海互助金圆水泥有限公司之股权转让协议之补充协议二。

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：000546 证券简称：金圆股份公告编号：2024-010号

　　金圆环保股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议

　　为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。

　　本次《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关

　　办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终

　　以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　备查文件

　　1．公司第十一届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：000546 证券简称：金圆股份公告编号：2024-011号

　　金圆环保股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年3月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司召开本次股东大会已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年3月29日（星期五）14:30 ；

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2024年3月29日09:15～09:25，09:30～11:30和13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2024年3月29日09:15～15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。除现场召开会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年3月22日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）截至股权登记日2024年3月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1号楼30楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　其中议案2.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　公司特别提示：本次股东大会议案1.00涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2024年3月27日09:30～11:30；13:30～16:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室。

　　4．自然人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、证券账户卡（均需加盖公章）进行登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2．会议联系方式：

　　通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1号楼30楼

　　联系人：杨晓芬

　　联系电话：0571-86602265

　　传真：0571-85286821

　　电子邮箱：jygf@jysn.com

　　邮政编码：310052

　　3．其他事项：出席会议食宿和交通费敬请自理。

　　六、备查文件

　　1．金圆环保股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　金圆环保股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360546；投票简称：金圆投票。

　　2．议案设置及意见表决

　　请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年03月29日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间2024年03月29日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2024年03月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆环保股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决意见做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　注：本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有两项或多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。