中南红文化集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2024-002

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年3月11日以邮件的方式送达全体董事，由于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董事会会议通知发出时限的要求。本次董事会于2024年3月13日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事刘龙、蔡建、李华以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：

　　审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　（一）关联交易基本情况：

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）拟与关联法人江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华产集团”）以及江阴盛通企业管理中心（有限合伙）（以下简称“盛通企管”）合资设立江阴市华西新法兰有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币8,000万元，其中中南重工拟以现金出资4,080万元，占注册资本51%；华产集团以现金出资3,520万元，占注册资本44%；盛通企管以现金出资400万元，占注册资本5%。

　　（二）关联关系介绍

　　中南重工是公司的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华产集团担任董事。中南重工、华产集团和盛通企管成立合资公司构成关联交易。

　　公司全体独立董事于2024年3月13日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议审议通过该议案并提交公司董事会审议。

　　公司对外投资设立控股子公司事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权、1票回避，关联董事薛健先生回避了表决。

　　非独立董事刘龙投弃权票，理由为：中融鼎新内部审批程序尚未完成，无法对此发表意见。

　　本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2024-003

　　中南红文化集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2024年3月11日以邮件的方式送达全体监事，由于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司全体监事同意豁免本次监事会会议通知发出时限的要求。本次监事会于2024年3月13日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席吴雅清主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在关联方江苏华西产业集团有限公司担任董事，本次交易构成关联交易，关联监事吴雅清女士回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，关联监事吴雅清女士回避表决，本议案获得通过。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司监事会

　　2024年3月14日

　　证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2024-004

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）关联交易基本情况：

　　（二）关联关系介绍

　　（三）关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年3月13日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了以上事项。董事会表决情况为7票同意、0票反对、1票弃权、1票回避，关联董事薛健先生回避了表决；监事会表决情况为2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事吴雅清女士回避了表决；独立董事专门会议对该项议案发表了同意的审议意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　公司对外投资设立控股子公司事项属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　1、关联交易对方基本情况

　　公司名称：江苏华西产业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320281MA26KFF44Q

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴协恩

　　成立日期：2021-07-19

　　注册资本：350,000万元人民币

　　注册地址：江阴市华士镇华西新市村民族路2号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；水产养殖；发电、输电、供电业务；烟草制品零售；建筑智能化工程施工；从事会计师事务所业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；民用机场经营；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水果种植；国内货物运输代理；蔬菜种植；香料作物种植；树木种植经营；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服务；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；税务服务；工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；服装制造；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；服饰制造；鞋制造；广告设计、代理；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；照相机及器材销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；金属材料销售；咨询策划服务；特种劳动防护用品销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构：

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　　截至本公告日，华产集团的控股股东和实际控制人为无锡联澄优化调整产业投资合伙企业（有限合伙），最终控制人为江阴市国资办。

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　　3、关联关系：公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华产集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。

　　4、主要财务数据

　　单位：万元

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　　5、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本信息

　　公司名称：江阴盛通企业管理中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：江阴市中南路3号

　　注册资本：400万元整

　　经营范围：一般项目：企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动）

　　2、合伙人信息：

　　■

　　3、资信情况：非失信被执行人

　　四、关联交易标的基本情况

　　标的公司名称：江阴市华西新法兰有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：江苏省江阴市华士镇华西村小康路18号

　　注册资本：8,000万元整

　　经营范围：一般项目：锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；钢压延加工；特种设备销售；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属表面处理及热处理加工；金属制品修理；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；金属制品研发；汽车轮毂制造；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；五金产品零售；紧固件销售；密封件销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高铁设备、配件销售；风力发电机组及零部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。

　　出资方式：自有资金

　　五、关联交易定价政策和定价依据

　　本次关联交易是中南重工与华产集团、盛通企管共同投资新设合资公司。遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　　六、合作协议的主要内容

　　《关于江阴市华西新法兰有限公司之合资经营合同》

　　甲方：江阴中南重工有限公司

　　乙方：江苏华西产业集团有限公司

　　丙方：江阴盛通企业管理中心（有限合伙）

　　（一）发起人及设立

　　江阴市华西新法兰有限公司由中南重工、华产集团和盛通企管三个股东组建而成。注册地为：江苏省江阴市华士镇华西村小康路18号。合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其在合资公司中的实际出资比例分享利润。

　　（二）注册资本及出资比例

　　合资公司的注册资本为人民币80,000,000元，公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

　　■

　　合资公司取得营业执照之日起6个月内，各方根据认缴注册资本的比例，向合资公司完成全部实缴出资。

　　（三）组织架构

　　1、股东会

　　合资公司设立股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会由合资公司的股东组成。股东出席股东会，依据实缴出资比例享有表决权。股东会普通决议要求股东表决权超过半数通过，特别决议必须经代表三分之二以上表决权通过。

　　2、董事会

　　合资公司设立董事会。合资公司董事会由5名董事组成，由股东会根据股东提名选举产生，其中甲方提名3名，乙方提名2名。董事会设1名董事长，由甲方推荐。合资公司视经营发展的需要，可以调整董事会的人员人数。

　　3、公司经营管理

　　合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理。合资公司设总经理一名，由丙方推荐，董事会聘任；设财务总监一名，由甲方推荐，董事会聘任；合资公司高级管理人员的人选，应符合高级管理人员的任职资格。

　　（四）利润分配

　　各发起人按照对公司的实缴出资份额享有红利和其他形式的利益分配权利，具体的利润分配事宜由公司股东会决定。

　　（五）发起人的权利、义务及责任

　　1、当一方发起人转让其持有的股权时，其余发起人具有优先购买权，本协议另有约定的除外；

　　2、各发起人在合资公司取得营业执照之日起6个月内，根据认缴注册资本的比例，向合资公司完成全部实缴出资。各发起人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　（六）协议生效条件

　　本协议在各方签字盖章后生效。

　　以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。

　　七、交易目的、对公司的影响及风险提示

　　交易目的：本次对外投资设立控股子公司是公司响应国家号召，做强做优做大国有企业，增强国有经济市场竞争力、综合实力的重要举措。通过与华产集团的合作，可以进一步增强公司在金属制品领域的竞争力。

　　对公司的影响：本次对外投资设立控股子公司将进一步扩大公司在金属制品领域的产能和销售规模，提高公司在金属制品行业的市场占有率，增强公司的盈利能力。本次投资新设子公司以自有资金投入，短期内对公司的财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　风险提示：新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意风险。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易，本年年初至披露日，公司与华产集团(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)未发生其他关联交易。

　　九、监事会意见

　　十、独立董事专门会议意见

　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

　　经核查，我们认为公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥三方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。

　　十一、备查文件

　　1、《第六届董事会第五次会议决议》；

　　2、《第六届监事会第四次会议决议》；

　　3、《上市公司关联交易情况概述表》；

　　4、《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

　　5、《关于江阴市华西新法兰有限公司之合资经营合同》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2024年3月14日