证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-031
江苏龙蟠科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2024年3月7日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年3月7日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于签署〈山东美多科技有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》
公司于2024年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的公告》（公告编号：2024-028），现对股权转让协议部分条款进行了变更。具体内容请详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的补充公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
关联董事石俊峰、朱香兰回避表决。
三、报备文件
第四届董事会第十八次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年3月8日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-032
江苏龙蟠科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2024年3月7日以书面或电话方式通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2024年3月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。
公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于签署〈山东美多科技有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》
公司于2024年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的公告》（公告编号：2024-028），现对股权转让协议部分条款进行了变更。
具体内容请详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的补充公告》（公告编号：2024-033）。
监事会意见：本次条款变更方案切实可行，符合公司和全体股东的长远利益，本次条款变更不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。公司在对上述事项进行表决时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、报备文件
第四届监事会第十五次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
2024年3月8日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-033
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于收购山东美多科技有限公司
暨关联交易并对其增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2024年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于收购山东美多科技有限公司（以下简称“山东美多”）暨关联交易并对其增资的公告》（公告编号：2024-028），现对该公告中的有关情况进行补充披露。现将补充内容公告如下：
一、山东美多尚未实现盈利的原因及收购合理性
山东美多目前还处于项目建设后期，尚未开始正式生产，因此截至目前尚未实现营业收入。山东美多主营业务为新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，主要产品包括电池级碳酸锂、电池级硫酸镍、电池级硫酸钴、电池级硫酸锰等，广泛应用于磷酸铁锂和三元正极材料等领域。山东美多成立之初，考虑到动力电池回收行业发展尚不成熟，进入动力电池回收行业具有较大的风险和不确定性，因此公司未将山东美多纳入公司体内，由其独立地先行完成技术研发积累和项目建设。截至目前，山东美多已形成了较为成熟的技术工艺，项目建设已进入尾声，预计将于近期开始投料生产。与此同时，公司的正极材料业务规模也在不断增长，为山东美多的产能消化提供了保障，收购山东美多有利于坚定落实公司“垂直一体化”的发展战略，进一步优化公司产品结构，有利于降低公司原材料成本，从而提升公司的盈利能力，增强市场竞争力。
由于山东美多生产的产品主要应用于磷酸铁锂和三元正极材料等领域，后续可以向公司的锂电板块供应原材料，预计投产后会形成与公司之间的关联交易。因此，通过本次收购山东美多，山东美多将成为公司合并范围内的全资子公司，有利于增强公司独立性，减少潜在的关联交易，同时加强对于原材料供应的管控能力。
二、交割和付款时间调整
为进一步保障投资者利益，经公司与原股东龙蟠国际控股有限公司协商，双方一致同意将股权交割日和股权转让对价支付时间延后，股权交割日延迟到山东美多在建项目满产后，并在本次股权转让完成工商变更或备案手续后2周内支付股权转让对价，双方就次事项签署了《山东美多科技有限公司之股权转让协议之补充协议》。该事项已经公司2024年3月7日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过（具体内容详见《江苏龙蟠科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-031）和《江苏龙蟠科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-032）），详细内容如下：
《股权转让协议》第2.1条变更前为：
2.1 股权交割
2.1.1 转让方、受让方、目标公司应配合于本协议生效后15个工作日内完成目标股权转让涉及的变更登记或备案手续，完成相关变更登记或备案当日为交割日（以下简称“交割日”）。
2.1.2 各方确认，自股权交割日起，目标股权对应的权利义务即由受让方享有和承担。
《股权转让协议》第2.1条变更后为：
2.1 股权交割
2.1.1 转让方、受让方、目标公司应配合于本协议生效后且目标公司的“山东美多锂电池回收项目”满产后15个工作日内完成目标股权转让涉及的变更登记或备案手续，完成相关变更登记或备案当日为交割日（以下简称“交割日”）。为免疑义，“山东美多锂电池回收项目”满产系指连续7个工作日产能利用率达到设计产能70%以上，下同。
2.1.2 各方确认，自股权交割日起，目标股权对应的权利义务即由受让方享有和承担。
后续公司将持续跟进项目建设进度，触及协议约定的交割条件时，将再次评估项目可行性和经济效益，及时履行信息披露义务。
三、交易定价的合理性
本次交易定价是基于资产评估报告确定的山东美多股权截至评估基准日的评估值并考虑到2024年1月原股东增加实缴注册资本的情况，以此为基础进行协商定价，具有合理性。
根据评估报告（中天和[2024]评字第80005号），截至评估基准日2023年10月31日，山东美多的认缴注册资本为10,000万元，其中已实缴5,000万元，净资产账面价值为4,881.27万元，山东美多股权评估值为5,053.92万元。
2024年1月，山东美多原股东以现金方式就剩余未实缴的5,000万元注册资本履行了实缴出资，合计实缴注册资本为10,000万元，故本次标的股权的交易价格定为10,053.92万元。
四、交易标的的主要资产及负债构成
截至2024年2月末，山东美多资产总额13,038.89万元，负债总额3,196.28万元，净资产9,842.61万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
与评估基准日2023年10月31日相比，2024年2月末山东美多主要资产及负债的变动主要系：（1）货币资金减少4,314.49万元，主要原因系用货币资金支付了供应商款项，使得应付票据和应收账款相应减少3,434.22万元，同时在建工程有所增加；（2）预付款项增加2,498.33万元，主要原因系随着时间变化，部分其他非流动资产中一年以上的预付设备款重分类至流动资产。
除上述在资产负债表中列示的资产外，截至评估基准日，山东美多还取得了四项专利权资产，具体情况如下：
■
五、项目进展及后续安排
山东美多电池回收项目位于鄄城化工产业园，已取得该化工园区准入意见，目前在建项目为一条年处理1.25万吨废旧磷酸铁锂电池回收线和一条年处理1.25万吨废旧三元锂电池电池回收线。
截至目前，项目建设已进入收尾阶段，土建工程基本完成，磷酸铁锂电池回收线设备已有约90%入场，三元锂电池电池回收线设备已有约80%入场，预计2024年4月开始逐步进行投料试生产，投料后尚需经过一定时间的设备调试及产能爬坡阶段，预计2024年三季度末前达到满产状态。与资产评估报告竣工时间存在差异的主要原因为，评估报告基准日为2023年10月末，公司目前实验进展良好，建设情况顺利，较前期预测进度稍有提前。项目竣工前，预计仍需投入设备资金约3,000万元，后期铺底流动资金需求约4,000万元。
六、研发及技术情况及未来转化规模化生产的可行性
目前实验室已经完成了磷酸铁锂电池的全组分回收小试及中试验证，得到电池级碳酸锂和电池级磷酸铁，均可满足磷酸铁锂的合成需求；完成了三元锂电池全组分电池回收小试验证，得到电池级碳酸锂、电池级硫酸锰、硫酸镍和硫酸钴，综合回收率处于同行业较高水准。
在实验室转化到规模化生产中，可能会遇到锂元素在工业化生产过程中流失、产成品杂质较高等问题，通过设备调试和技术改进不会对规模化生产的可行性产生较大影响。
七、交易标的资质证照情况
根据工业和信息化部发布的《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》，该规范条件是“促进新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业技术进步和规范发展的引导性文件，不具有行政审批的前置性和强制性”，且该规范文件适用于已建成企业，企业按自愿原则进行申请。
尽管《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》不属于强制性的资质许可，但企业入选相关名单后有助于提升市场竞争力和知名度，因此属于行业内企业积极申请的常见认证。标的公司相关产线目前还处于建设过程中，且已积极着手准备《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单的申请工作。此外，标的公司就其“山东美多锂电池回收项目”已履行了包括但不限于项目备案、环境影响评价、安全条件审查等相关程序。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年3月8日
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