宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码： 301097        证券简称：天益医疗        公告编号：2024-011

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议通知于2024年3月4日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年3月7日上午9:00在公司会议室召开。

　　本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生、独立董事倪一帆先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、逐项审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，董事会同意提名刘起贵先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并在股东大会审议通过后担任第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；董事会同意提名章定表先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并在股东大会审议通过后担任第三届董事会审计委员会委员、第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会战略发展委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：

　　1.01 提名刘起贵先生为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　1.02 提名章定表先生为公司第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　2、逐项审议通过了《关于修订公司部分规章制度的议案》

　　为持续完善公司规范程度、提升公司治理水平，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》及《独立董事工作制度》进行修订。具体表决结果如下：

　　2.01 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.02 《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2.03 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　3、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年3月25日在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月7日

　　证券代码： 301097        证券简称：天益医疗        公告编号：2024-012

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　关于变更独立董事暨调整第三届

　　董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到倪一帆先生、奚盈盈女士、吴斌先生的书面辞职报告，倪一帆先生因《上市公司独立董事管理办法》等规则调整原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员等董事会专门委员会职务，倪一帆先生辞去独立董事及董事会专门委员会职务后，将不再公司担任其他职务；奚盈盈女士因连续任职期限届满原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会战略发展委员会委员等董事会专门委员会职务，奚盈盈女士辞去独立董事及董事会专门委员会职务后，将不再公司担任其他职务；吴斌先生因《上市公司独立董事管理办法》等规则调整原因，申请辞去公司第三届董事会审计委员会委员职务，吴斌先生申请辞去第三届董事会专门委员会职务后，将继续在公司担任第三届董事会董事、副总经理职务。

　　鉴于倪一帆先生、奚盈盈女士辞职将导致公司董事会及董事会专门委员会中独立董事人数低于法定人数，其辞任将在公司按相关要求完成人员增补后生效。在此之前，倪一帆先生、奚盈盈女士仍需按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

　　倪一帆先生担任的独立董事职务及专门委会职务原定任期为自第三届董事会任期届满之日（2025年12月7日）止；奚盈盈女士担任的独立董事职务及专门委会职务原定任期为2024年3月9日止（连续任职满6年）。截至本公告披露日，其均未持有本公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　倪一帆先生、奚盈盈女士自担任公司独立董事及董事会专门委员会委员以来，恪尽职守、勤勉尽职，在公司战略发展方向、规范治理等方面做出了卓越贡献，公司及董事会对倪一帆先生和奚盈盈女士在任职期间为公司发展所作出的卓越贡献表示衷心感谢。

　　二、关于变更独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的情况

　　为保证公司董事会正常运作，经公司第三届董事会推荐，并经第三届董事会提名委员会资格审查，公司于2024年3月7日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》，同意提名刘起贵先生（会计专业人士）、章定表先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名刘起贵先生为公司第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名章定表先生为公司第三届董事会审计委员会委员、第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会战略发展委员会委员（候选人简历详见附件）。

　　上述独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在重大失信等不良记录，包括本公司在内，其担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定。

　　上述独立董事候选人均已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明，根据相关法律法规、规范性文件的规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　本次补选完成后，公司第三届董事会及董事会专门委员会情况如下：

　　（一）第三届董事会组成情况

　　吴志敏先生（董事长）、吴斌先生、张重良先生、夏志强先生、郑一峰女士（独立董事）、刘起贵先生（独立董事，会计专业人士）、章定表先生（独立董事）

　　（二）第三届董事会专门委员会成员

　　1、审计委员会

　　主任委员：刘起贵先生（独立董事，会计专业人士）

　　委员：郑一峰女士（独立董事）、章定表先生（独立董事）

　　2、战略发展委员会

　　主任委员：吴志敏先生

　　委员：夏志强先生、章定表先生（独立董事）

　　3、提名委员会

　　主任委员：章定表先生（独立董事）

　　委员：郑一峰女士（独立董事）、吴志敏先生

　　4、薪酬与考核委员会

　　主任委员：刘起贵先生（独立董事，会计专业人士）

　　委员：章定表先生（独立董事）、张重良先生

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月7日

　　独立董事候选人简历：

　　刘起贵先生（会计专业人士）：中国国籍，无永久境外居留权，1982年10月出生，博士研究生学历，宁波大学商学院教授、MPAcc（会计专业硕士）教育中心主任、浙江省特聘专家，2013年毕业于University of Wollongong(澳大利亚卧龙岗大学)获金融学博士学位。2013年1月至2016年1月，任职于University of Wollongong(澳大利亚卧龙岗大学)商学院，任金融学讲师（永久职位）；2016年1月至2022年6月，任浙江大学管理学院百人计划研究员（文科A类）；2020年8月至今，任广东普拉迪科技股份有限公司（未上市）独立董事；2022年7月至今，任宁波大学商学院教授，宁波大学浙东领军人才，兼任：宁波大学公司治理与资本市场研究中心主任、宁波大学龙元建筑金融研究院副院长、浙江省金融学会理事等。

　　刘起贵先生已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在重大失信等不良记录，包括本公司在内，其担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定。

　　章定表先生：中国国籍，无永久境外居留权，1976年1月出生，宁波大学法律硕士（在职）、浙江大学工学学士、律师、注册会计师、资产评估师。1998年7月至2005年6月，执业于宁波会计师事务所（后改制为宁波永德会计师事务所），任注册会计师、资产评估师；2005年6月至2006年12月，执业于浙江导司律师事务所，任律师；2007年1月至2013年12月，执业于浙江百铭律师事务所，任律师、合伙人；2014年1月至今，执业于浙江和义观达律师事务所，任律师、合伙人；2017年11月至2024年1月，任宁波培源股份有限公司（未上市）独立董事；2020年4月至今，任宁波恒帅股份有限公司独立董事；2022年4月至今，任宁波昌亚新材料科技股份有限公司（未上市）独立董事。

　　章定表先生已参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在重大失信等不良记录，包括本公司在内，其担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定。

　　证券代码： 301097     证券简称：天益医疗      公告编号：2024-017

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月7日召开第三届董事会第十次会议，会议决定拟于2024年3月25日14:00召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年3月25日（星期一）14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年3月25日9:15一15:00。

　　5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席（《授权委托书》详见附件二）；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2024年3月20日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　凡于2024年3月20日（星期三）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师和其他人员。

　　8、会议地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表：

　　■

　　2、本次股东大会全部议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2024年3月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告或文件。

　　3、议案1为以累计投票方式选举独立董事，应选独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　4、特别表决议案：议案2为特别表决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　5、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3。

　　6、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　7、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记

　　1、登记时间：2024年3月20日（星期三）（9:00-12:00，13:30-17:00）

　　2、登记地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

　　3、登记手续

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法人股东单位授权委托书办理登记手续；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件及复印件、股票账户卡及复印件办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、委托人有效身份证件复印件、委托人股票账户卡及复印件、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（信函到达邮戳、电子邮件需在2024年3月20日17:00前送达公司证券部），公司不接受电话登记。

　　4、参加股东大会时请出示相关证件的原件，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）。

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，公司不接待未事先登记人员参会。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系方式

　　（1）地址：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

　　（2）联系人：李孟良

　　（3）联系电话：0574-55011010

　　（4）邮箱：limengliang@tianyinb.com

　　2、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351097

　　2、投票简称：天益投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位），股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月25日9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生/女士代表本人/单位出席宁波天益医疗器械股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承担。委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　注：1、对于累积投票提案，请在空格内填上对应的选举票数。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，不投票者视为放弃表决权；2、对于非累积投票提案，请委托人在议案后的“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”，选择与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　■

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