（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如下：
■
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
（四）预测期主要数据指标
天雄新材主营业务为电解锰生产销售，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，公司自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。本次测试将2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
本次测试采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；
Rs为公司特有风险超额回报率
1、无风险利率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从估值基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，估值基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9203%，以此作为本次估值的无风险收益率。
2、股权市场风险溢价
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。本次测算采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为7.12％。
3、资本结构
通过分析天雄新材与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合公司未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
4、贝塔系数
通过可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的Unleveredβ，取其平均值作为被测试单位的Unleveredβ。
再将已经确定的被测试单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被测试单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为 ，以Blume调整后的β系数作为本次测算的贝塔系数。最后β系数取值为0.6612。
■
5、特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。综合考虑确定公司特定风险报酬率Rs为2.74%。
将上述的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率 (Re) Re＝Rf＋β×ERP+Rs为=3.92%+0.6612*7.12%+2.74%=11.37%。
6、债权期望报酬率
考虑天雄新材的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率为4.30%。
7、税前加权平均资本成本
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
加权资金成本(WACC)为=10.38%，
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
■
麻栗坡所得税税率为25%，则根据上述计算本次测算采用的税前折现率确定为13.84%（取整）。
8、预测财务数据
天雄新材管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综合考虑预计未来业务发展情况。预测期营业收入小计为480,555.19万元，复合增长率为16.97%，营业成本小计为392,803.05万元，利润总额为71,167.33万元；稳定期营业收入为105,970.64万元，增长为零, 营业成本为88,238.88万元，利润总额为14,332.32万元，平均利润率为14.81%。
根据公司财务人员的初步测算，截至2022年12月31日，麻栗坡资产组（CGU）的可收回金额约为98,560.43万元。
（五）商誉减值测试结果
截至2022年12月底，麻栗坡包含商誉的资产组账面价值97,575.60万元，资产组预计可收回金额约为98,560.43万元，和包含商誉的资产组账面价值大体相当，公司判断不存在商誉减值迹象，经测算不需要计提商誉减值，公司未计提商誉减值。
单位：万元
■
上述测算参数的选取及利润预测主要参考了市场环境因素和业务发展对未来的收入规模、利润水平产生不同的影响。
公司于2023年1-2月对收购天雄新材产生的商誉减值测试是基于整体经济的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状况、市场竞争态势等多种因素的预判，是公司管理层和财务人员的审慎评估，并在天雄新材审计现场未得到审计师的否定意见。故公司对并购天雄新材形成的商誉，经减值测试判断未见明显减值迹象，未计提商誉减值准备是合理的。
公司财务人员注意到证监会发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》的规定，其中一、企业会计准则信息披露规则执行问题之（五）商誉减值相关问题，“年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试不规范：二是未基于资产负债表日已存在的情况对商誉进行减值测试，而是错误考虑了资产负债表日后新发生事项的影响，并据此计提大额商誉减值准备；”天雄新材因环保指标升级改造停产情况主要存在于2023年，依据《2021年上市公司年报会计监管报告》的披露要求，该事项不应作为2022年进行商誉减值测试的考虑因素。公司认为2022年未计提商誉减值准备是合理的，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。
年审会计师核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
4.公司于2019年9月以支付现金方式收购北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称中育贝拉）51%股权，业绩承诺人承诺标的公司 2022年度至2026年度承诺净利润不低于1,230万元、1,610万元、2,070万元、2,670万元和3,420万元。《2023年年度业绩预告》显示，中育贝拉2023年度营业收入约为3,315万元，净利润约为-1,230万元，未完成2023年业绩承诺。
（1）你公司2023年6月6日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》显示，中育贝拉未完成2022年业绩承诺，你公司已向李松和王伟发出《业绩补偿通知函》催促其尽快履行业绩补偿义务。请你公司说明针对有关业绩承诺补偿已采取的具体措施及最新进展情况。
公司回复：
中育贝拉未完成2022年业绩承诺，李松、王伟等业绩承诺人应优先进行现金补偿，公司已于2023年5月26日以微信、电子邮件及EMS邮政的方式向李松和王伟发出《三盛教育关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司的业绩补偿通知函》，要求对方于收到通知函的45日内完成现金补偿，尽快履行业绩补偿义务，补偿金额为2,782.72万元。后公司多次向李松、王伟等业绩承诺人催要业绩补偿款，要求李松、王伟等业绩承诺人支付业绩补偿款，尽快履行业绩补偿义务，李松、王伟一直未履行业绩补偿义务。公司于2023年9月27日向北京仲裁委员会提起仲裁，请求裁决支付现金业绩补偿款。截至本关注函回复日，法院已采取了查封、冻结的保全措施。截至目前，北京仲裁委员会尚未通知开庭。
公司将及时督促相关责任方严格按照相关协议约定履行业绩补偿义务，维护公司及广大投资者的权益。
（2）请你公司结合问题（1）的回复说明业绩承诺方是否具备相应的履约能力，说明2023年度是否拟对收购中育贝拉形成的商誉计提减值，并结合中育贝拉2019年至今生产经营情况，以及相关商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明前期相关商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至本关注函回复日，法院已采取了查封、冻结的保全措施。综合考虑目前已查封、冻结李松和王伟名下的财产，包括现金、股票、股权等，公司评判王伟具有一定的履约能力，李松的履约能力较弱。
公司已经分别在2020年、2021年、2022年对收购中育贝拉形成的商誉全额计提了减值准备，金额分别为2,443.46万元、2,094.01万元、6,385万元，合计为10,922.46万元。目前收购中育贝拉形成的商誉余额为零。
（一）中育贝拉2019年至2023年度的业绩情况
中育贝拉2019年至2023年度的业绩情况如下，其中2023年度未经审计：
单位:万元
■
从上表可知，中育贝拉近年营业收入下降，毛利率下降。
（二）以前年度商誉减值测试情况
公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，在每个年度终了进行商誉减值测试。结合中育贝拉的经营情况，综合考虑国际教育服务行业发展、公司经营情况、市场的竞争态势、服务的竞争优势等多种因素，公司判断2020年、2021年和2022年出现商誉减值迹象。公司聘请专业机构对并购中育贝拉所形成的与商誉相关的资产组进行评估，经测试，该资产组存在减值。减值测试中主要指标参数如下：
1、测试对象及资产组范围的确定
三盛教育并购中育贝拉所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流动负债、非流动负债。
资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。中育贝拉原有业务由中育贝拉、中育剑桥共同承接开展，中育贝拉业绩承诺期承诺利润合并范围亦为中育贝拉+中育剑桥，故三盛教育与中育贝拉管理层综合确认资产组（CGU）的组成为中育贝拉、中育剑桥合并口径扣除非经营事项外（主要为递延所得税资产、应付账款一工程款、递延所得税负债）的全部资产、负债。上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
2、价值类型
根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
3、测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为资产组的价值。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
■
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如下：
■
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
4、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、评估预测期主要数据指标
中育贝拉主营业务为出国留学服务，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。评估过程中分别将未来5年确定为明确的预测期，第6年以后为永续预测期。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；
Rs为公司特有风险超额回报率
（1）无风险利率
通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。以上述国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险收益率。
（2）股权市场风险溢价
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。本次评估使用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，具体如下：
选取具有代表的沪深300指数来衡量股市整体变化；考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期；我们借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价ERPi；对计算的各年ERPi数据剔除极值后平均值ERP作为本次评估的风险收益率。
（3）资本结构
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为企业的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（4）贝塔系数
通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的Unleveredβ，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为 ，以Blume调整后的β系数作为本次评估测算的贝塔系数。
■
（5）特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。并综合考虑确定公司特定风险报酬率Rs。
将上述的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率 (Re) Re＝Rf＋β×ERP+Rs。
（6）债权期望报酬率
考虑中育贝拉的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。
（7）税前加权平均资本成本
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
■
根据上述计算本次评估测算采用的税前折现率（取整）。
6、预测财务数据和商誉减值测试结果
中育贝拉管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计,综合考虑预计未来业务发展情况,对财务数据进行了预计：
单位:万元
■
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购中育贝拉国际教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020418号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购中育贝拉国际教育科技有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020638号），北京中评正信资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的含并购北京中育贝拉国际教育科技有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（中评正信评报字（2023）第040号），中育贝拉资产组（CGU）的可收回金额和商誉减值测试结果分别如下：
单位：万元
■
2020年-2021年进行商誉减值测试时，选取关键参数的主要指标情况如下：
■
由于市场环境因素和业务发展对未来的收入规模、利润水平产生不同的影响，因此评估测试过程中关键参数的选取存在一定的差异。公司2020年至2022年是基于全国公共卫生事件对整体经济的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状况、市场竞争态势等多种因素的预判，三次商誉减值测试均是基于不同时期的市场环境和自身发展状况而审慎作出，公司对并购中育贝拉公司形成的商誉计提的减值准备具备合理性，商誉减值测试符合《企业会计准则第 8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第 8号一商誉减值》的相关规定，以前年度商誉减值准备计提是充分、合理的，不存在应计提商誉减值而未计提的情形。
年审会计师核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
5.《2023年年度业绩预告》显示，你公司2023年末净资产为8.49亿元至10.50亿元，2022年末净资产为13.51亿元。请你公司结合2023年度营业收入、毛利率、净利润及期末主要资产科目余额同比变动情况、所有者权益的主要项目、变动金额、变动原因等说明你公司期末净资产较上年大幅下降的具体原因，与同行业可比公司相比是否存在显著差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2023年主要财务科目变动金额及原因如下，其中2023年度未经审计：
单位；万元
■
公司期末净资产较上年大幅下降的具体原因主要如下:
1、2023年底，公司购买天雄新材少数股权39%，在合并报表中，因购买少数股权支付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司净值产份额的差额，调整了资本公积31,380.53万元，受此因素影响2023年末资本公积金额下降31,380.53万元；
2、2023年度归属于母公司股东的净利润预计金额为亏损7,000万元至13,900万元, 使得2023年末未分配利润下降预计-7,000万元至-13,900万元。
3、经查，截至目前大部分可比公司尚未披露年报，从已经披露的业绩预告对比如下：
单位：万元
■
从上述对比看，由于行业需求动力不强和行业竞争加剧，以及教育行业“双减”等政策影响，公司与同行业公司相比业绩不存在显著差异。
年审会计师核查并发表明确意见：
年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零二四年三月六日
证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2024-021
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于公司股票存在终止上市的第三次
风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票可能触及终止上市的情形（财务类终止上市情形），三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。公司股票自2023年5月4日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST三盛”变更为“*ST三盛”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）10.3.10条的规定，公司股票存在终止上市的风险。
截至本公告披露日，公司可能触及的财务类终止上市情形如下图所示：
■
2、根据《创业板股票上市规则》10.3.4“上市公司因出现第10.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。”的规定。同时，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》的规定：“为提升风险揭示效果，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、公司股票可能被终止上市的原因
三盛智慧教育科技股份有限公司2022年度的财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查事项。截至目前，公司尚未披露前述导致无法表示意见事项的影响是否消除。
根据《创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第三项的规定：上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。
公司股票自2023年4月28日（星期五）开市起停牌1天，将于2023年5月4日（星期四）开市起复牌。同时，公司股票自2023年5月4日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST三盛”变更为“*ST三盛”。
以上具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌及叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号 2023-028）。
二、重点提示的风险事项
（一）资金占用、违规担保事项尚未完全解决
资金占用、违规担保事项尚未完全解决，具体详见公司关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告。
（二）公司被三次立案调查
1、2022年11月2日，公司与公司时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），因公司与时任董事长林荣滨先生涉嫌信息披露违法违规被立案。目前公司与公司时任董事长正在被立案调查中；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2023]19号），并于2023年12月13日披露了《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-076）；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]11号），并于2023年12月29日披露了《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2023-079）。
2、2023年10月9日，公司与公司董事长戴德斌先生、时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230101号、证监立案字03720230099号、证监立案字03720230100号），因公司、戴德斌、林荣滨涉嫌信息披露违法被立案，目前公司与公司董事长、时任董事长正在被立案调查中。
3、2023年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案，目前公司正在被立案调查中。
（三）聘请会计师事务所尚未完成，未签署审计业务约定书
1、2023年12月24日公司第六届董事会第十七次会议与2024年1月18日公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。
2、截至本公告披露日，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）未与公司签署审计业务约定书。
公司正在积极与审计机构沟通上述事宜，是否签署审计业务约定书存在重大不确定性。
三、公司股票可能被终止上市的情形
资金占用与违规担保等事项尚未完全解决，导致公司2022年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，且导致无法表示意见事项的影响至今未能完全消除；存在因2023年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的可能；公司股票存在被终止上市的风险。
公司目前未与审计机构签署审计业务约定书，存在未在法定期限内出具审计报告、披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的可能，存在《创业板股票上市规则》10.3.10第（四）项股票交易被终止上市的风险。
除上述事项之外，根据《创业板股票上市规则》10.3.10规定“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。公司追溯重述导致出现第10.3.1条第一款第一项、第二项情形，或者因第10.3.1条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。” 若公司2023年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
四、历次终止上市风险提示公告的披露情况
根据《创业板股票上市规则》第 10.3.4 条“上市公司因出现第10.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。”的规定，同时，根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》规定：“为提升风险揭示效果，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于2024年1月31日第一次披露《关于公司股票存在终止上市的风险提示性公告》（公告编号 2024-007）。
公司于2024年2月22日第二次披露《关于公司股票存在终止上市的第二次风险提示性公告》（公告编号 2024-014）。
本公告为公司可能触发财务类强制退市的第三次终止上市风险提示公告。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。
敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策、注意投资风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会
二零二四年三月六日
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