三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第30号的回复公告_新浪财经

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛公告编号：2024-019

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函〔2024〕

　　第30号的回复公告

　　本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　一、全体董事对上述回复内容的真实、准确、完整的确认意见：

　　董事长戴德斌：确认

　　董事唐自然：刚看到，确实时间太紧，无法细看，加之专业的会计师事务所和律师事务所正在进行核查，尚无明确的意见，因此现在很难确认公司回复的准确完整及没遗漏。现对3 0号关注函第二问即关于部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环问题本人无法判断，仍坚持聘请独立的第三方专业机构进行专项审计，做出结论。等会计师事务所和律师事务所作出相关核查明确的结论后本人再作书面的确认及异议意见，以书面意见为准。

　　董事张锦贵：因时间太紧，无法确认。关于“30回”，整个回复后面部分客观陈述相关问题，本人没有疑问。前面部分，特别是第2点和第3点，交易所要求会计师和评估机构出具专业意见的，均未出具，监管部门立案调查结论也还没有出来，本人无法确认关于还款与购买资产付款是否构成闭环的回复，关于公司收购资产相关问题的回复，本人无法确认其真实、准确和完整。

　　独立董事谭柱中：确实时间太紧，暂无法准确回答，等仔细了解情况后，书面回答为准。

　　独立董事范茂春：确认

　　二、公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月21日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第30号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：

　　1.关于公司与年审会计师仍未签署《审计业务约定书》

　　回函显示，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙，以下简称深圳旭泰）“尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见”。

　　请你公司和深圳旭泰分别说明在公司股东大会审议通过聘任会计师事务所议案后且距离年报出具日不足3个月时间的情况下，双方仍未签约的具体原因，是否涉及双方对相关事项的不同意见，双方之间是否存在争议，公司是否就深圳旭泰提供所需的审计证据，深圳旭泰是否勤勉尽责，是否具备承接公司年审业务的执业能力，公司是否存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的风险。

　　公司回复：

　　公司于2023年12月24日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳旭泰”）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。2024年1月18日，2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司和深圳旭泰已经就《审计业务约定书》有关协议约定条款提请公司法务审议。2024年1月，公司副总经理兼财务总监张国全离职、深圳旭泰进行内部决策，加之2024年2月农历春节等因素叠加延长了签约的时间。公司与深圳旭泰不涉及双方对相关事项的不同意见，双方之间不存在争议。

　　深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）未与公司签署审计业务约定书。公司正在积极与审计机构沟通上述事宜。

　　公司存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的风险。

　　深圳旭泰回复：

　　本所会计师正在核查，将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　2.关于公司部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环

　　你公司回函显示，深圳麓丰代你公司资金占用方湖南省泓坤建材有限公司（以下简称湖南泓坤）、深圳金环商贸有限公司（以下简称金环商贸）分别于2023年12月22日、2023年12月25日偿还资金占用款合计2.0亿元；2023年12月26日，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）向深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）支付2.09亿元用于购买锰渣库、110KV变电站两项资产。前述交易中，深圳麓丰同时作为资金的收款方及付款方，金额高度相近。然而，你公司在回函中判断，公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环，资金占用方通过深圳麓丰而非直接还款的原因为“快速还款而通过借款等方式筹集的资金”。你公司副总经理曹磊在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-013）中称其认为相关资金在一定范围内有循环的情况存在，且对关注函回复中涉及四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件、是否构成一揽子交易等问题的否定回答均表示存疑。请你公司在进一步函询湖南泓坤、金环商贸、深圳麓丰的基础上核实并说明以下事项：

　　（1）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以资产收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、撤销条款，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源。相关资金流转是否设定了期限要求及约定利息费用。请向我部报备有关借款协议以及深圳麓丰向公司转账的银行流水。

　　公司回复：

　　（一）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以资产收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、撤销条款，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源。

　　1、深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以资产收购等为由支付款项为前提条件

　　（1）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款不是以资产收购为前提条件

　　经查询了解，深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款为深圳麓丰向杭州航虹贸易有限公司（以下简称：“杭州航虹”）的借款。杭州航虹的实控人许正龙先生长期以来非常看好水利发电行业的发展前景，经深圳麓丰与其多次沟通，有意与深圳麓丰合作共同收购正处于司法处置阶段的四川省平武县土城河一级、二级水电站的债权资产（其中，深圳麓丰持有土城河二级水电站30%的股份），以整体盘活土城河一级、二级水电站项目。为此，许正龙先生于2023年12月4日在杭州注册成立了特殊目的公司：“杭州航虹贸易有限公司”，并以杭州航虹作为上述合作项目的主体公司，2023年12月16日杭州航虹与深圳麓丰、平武县鑫沣电力有限公司等公司达成了合作意向，约定由杭州航虹出借2亿元给深圳麓丰用于业务拓展和收购平武县土城河一级、二级水电站的债权资产。后因收购方案推迟实施，深圳麓丰将所收到的杭州航虹2亿元资金出借给太力科用于解决湖南泓坤和金环商贸违规占用上市公司资金的问题，上述资金通过签署四方协议，以委托付款的形式，由深圳麓丰代湖南泓坤向湖南三盛新能源有限公司（以下简称：“湖南三盛”）归还占用公司资金1.8亿元，由深圳麓丰代金环商贸向湖南三盛归还占用公司资金0.2亿元，合计偿还占用公司资金2.0亿元。

　　因此，公司收到的深圳麓丰代湖南泓坤、金环商贸归还的占用公司资金不是以公司购买资产为前提条件的独立的商业行为。

　　（2）公司收购资产是基于公司自身的战略规划和业务发展需要进行的独立决策

　　①公司收购麻栗坡天雄新材39%股权

　　公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。本次收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买资产是公司根据自身的战略规划和业务发展需要进行的独立决策，符合公司的战略规划和发展方向。通过增持天雄新材股权，公司可以进一步扩大业务范围和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。

　　②公司收购110KV变电站资产

　　基于公司未来发展的需要，公司为增强其持续经营能力和充分发挥公司的电力资源优势，加快推进公司的“电、矿、冶一体化”项目建设，以实现公司稳定生产，达到大幅度降低生产成本、提高经济效益和增强公司巿场竞争能力的目的。

　　同时，根据麻栗坡天雄新材2022年3月1日与麓丰售电所签订的《110KV变电站及线路资产合作协议》（协议编号:TXXC20220301)约定，在6条电解锰生产线全部达产后，110KV变电站及线路资产可采取租赁或收购资产的形式与麓丰售电进行合作，如采取租赁形式，则天雄新材每年须向麓丰售电支付租赁费达3000万元以上（租赁费的收取标准约定按用电量每度0.05元收取）（因6条电解锰生产线尚未全部达产，因此至今未收取租赁费）。为此，公司选择采取收购资产的形式，主要是出于降低成本，提高效益的考虑。

　　③公司收购锰渣库资产

　　根据国家发改委、生态环境部、工业和信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。因此，公司收购天雄锰业所持有的锰渣库等相关设备设施，通过对锰渣库项目实施升级改造，以实现清洁生产。

　　公司收购上述资产是完全基于公司自身的战略规划和业务发展的需要进行的独立决策，为此，公司早在2023年上半年在公司内部主要股东、董事和高管中就形成了共识和一致意见，至2023年8月底，公司针对拟收购资产，聘请第三方专业审计、评估机构进行了审计、评估，并出具了相关的审计、评估报告，同时，召开了相关的董事会预备会议，并明确资产收购方案须以现金收购为原则，为此，公司董事会积极督促公司实控人尽快归还占用资金。因此，尽管公司在2023年10月底就已全部完成了收购资产的前期准备工作，但迟迟未能实施，直至2023年12月底公司收到实控人归还的占用资金后，才得以立即组织实施资产收购方案。

　　公司向湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业收购资产是具有独立商业实质的决策，且履行了合法程序，真实有效，交易对应的资金支付是单向的，交易完成时，公司向资产出售方支付对价，资产出售方向公司移交资产。

　　鉴于此，尽管在主观上不存在资金占用还款与收购资产互为前提条件，但在客观上公司收购资产的支付需以公司收到公司实控人资金占用还款为前提。

　　（3）公司实控人归还占用资金与公司支付资产收购款虽形成了形式上的资金闭环，但没有形成实质性的资金闭环；虽形式上构成“一揽子交易”，但实质上并不属于“一揽子交易”。

　　公司大股东太力科从杭州航虹借款5.8亿元，归还占用的公司资金，用以解决资金占用问题；公司用现金购买湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业持有的天雄新材39%股权、110KV变电站和尾渣库；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将所收到的款项借给大股东太力科；太力科偿还杭州航虹借款。前述连续交易的相关资金流形成形式上的资金闭环。

　　①归还占用公司资金情况

　　归还占用公司资金流向如下图所示：

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　　其中，2亿元为杭州航虹出借给深圳麓丰后，再由深圳麓丰出借给太力科，同时，由太力科委托深圳麓丰代湖南泓坤向湖南三盛归还占用公司资金1.8亿元，由太力科委托深圳麓丰代金环商贸向湖南三盛归还占用公司资金0.2亿元，合计偿还占用公司资金2.0亿元。

　　2亿元为杭州航虹代河南环利商贸有限公司（以下简称：“环利商贸”）向湖南三盛归还划扣资金2.0亿元。

　　1.8亿元为杭州航虹代河南昭穗实业有限公司（以下简称：“昭穗实业”）向湖南三盛归还划扣资金1.8亿元。

　　②公司收购资产价款支付情况

　　公司收购天雄新材39%股权、110KV变电站和尾渣库的资金流向如下图所示：

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　　注：云南麓丰售电有限公司和云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司收到的款项由深圳麓丰水电有限公司代收。

　　公司收购资产共支付收购资产价款5.8亿元，其中，支付湖南大佳3.7133亿元，支付天雄锰业1.093159亿元，支付天雄锰业1.0617亿元（由深圳麓丰代收），支付麓丰售电1.025亿元（由深圳麓丰代收）。

　　③太力科向湖南大佳等合作方借款情况

　　2022年公司完成麻栗坡天雄新材51%股权收购后，由于天雄新材项目的合作关系，太力科与湖南大佳、湖南天雄新材科技集团有限责任公司（以下简称：“天雄集团”）和麓丰售电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系，经太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电积极沟通、反复磋商，最终达成共识，决定各方本着凝心聚力、各尽所能、共度难关、共谋发展的原则，积极筹划深度合作方案以及大股东违规占用上市公司资金和违规担保的解决方案，积极筹措资金，包括出售、转让其各自资产，将所得资金出借给太力科用于解决资金占用和违规担保问题。为此，各方于2023年5月16日签订了《战略合作框架协议》。

　　因此，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业按《战略合作框架协议》承诺将资产转让价款出借给太力科或对太力科进行投资，并将资金以委托付款形式支付给深圳麓丰。上述借款或投资行为是具有独立商业实质的决策，与前期资金来源或后续交易无关，不互为前提。

　　④太力科归还借款情况

　　太力科归还借款的资金流向如下图所示：

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　　湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业出借或投资给太力科的资金总额为5.8亿元，其中，深圳麓丰收回太力科归还借款2亿元，用于归还对杭州航虹的借款，深圳麓丰代太力科收款3.8亿元，用于归还杭州航虹代环利商贸归还划扣资金2.0亿元和代昭穗实业归还划扣资金1.8亿元。

　　上述资金流向，虽然大股东太力科归还借款的资金来源大部分是以湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业的借款为资金来源，但湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为，且履行了合法程序，真实有效，对应的资金支付也是单向的，交易完成时，湖南大佳、云南麓丰和天雄锰业成为太力科的债权人，加强与太力科的合作紧密度。

　　综上，公司大股东太力科向杭州航虹借款5.8亿元以解决资金占用问题；资产收购（锰渣库、变电站、天雄新材39%股权）；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业向太力科出借资金；太力科偿还杭州航虹借款，以上交易的相关资金流向形成形式上的资金闭环，但是上述每一项交易都具有独立的业务背景、商业实质和合规性依据，且履行了合法程序，真实有效，是公司正常运营的一部分，相关交易均为单向的业务流和资金流，不存在利用与上述公司之间的资金闭环构成虚构交易的情形，因此公司认为前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款不构成实质性的资金闭环。

　　在形式上，商品经济中任何以货币为媒介的交易均是始于货币的发行，终于货币的回笼，如果追踪始末，所有的交易都会形成资金流的闭环，所以，公司认为，实质性的资金闭环，是指没有对应业务背景和商业实质的资金空转循环。对于上文所述的四项交易，每一项交易均具有真实的业务交易，相关资金起始于太力科向杭州航虹的借款，终止于太力科通过深圳麓丰向杭州航虹的还款，交易完成时，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将各自持有的资产注入了公司，同时成为太力科的投资人，对应的资金作为交易媒介完成了交易任务后退出了交易，形成形式上的资金闭环，没有形成实质性的资金闭环。

　　根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（财会[2014]10号）的第五十一条的描述：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

　　（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

　　（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

　　（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”它的核心特征是交易中的各个步骤作为一个整体进行筹划和确定，目的是实现同一个交易目标，并且这些步骤之间互为前提和条件。上文的分析可见，公司大股东太力科向杭州航虹借款解决资金占用问题，资产收购，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业向太力科投资，太力科归还杭州航虹的借款，形成连续交易，形式上看符合“各个步骤作为一个整体进行筹划和确定”的特征，但是四项交易的目标显然不是只有一个，且每一项交易的成功是下一项交易的客观条件，而不是互为前提和条件，并且每一项交易都是独立决策，因此，四项交易并不完全符合“一揽子交易”的定义和解释，公司认为大股东解决资金占用问题、资产收购、湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业向太力科投资以及太力科归还杭州航虹的借款，属于层层推进的连续交易，形式上构成“一揽子交易”，但实质上并不属于“一揽子交易”。

　　2.是否存在其他附带条件或变更、撤销条款

　　经发函确认，深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款不存在其他附带条件或变更、撤销条款。

　　3.深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源

　　经发函确认，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源是向杭州航虹贸易有限公司的借款。

　　（二）相关资金流转是否设定了期限要求及约定利息费用

　　经核查，与上述交易相关资金流转均设定了期限要求，且有约定相关的利息费用。

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　　（2）回函显示，深圳麓丰的主营业务为水电站开发建设、水电发电及销售、输变电网站投资建设。请说明你公司购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项由深圳麓丰代收的具体原因及合理性，深圳麓丰代收款项的资金去向。请向我部报备有关代收协议以及公司向深圳麓丰转账、深圳麓丰向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称天雄锰业）和云南麓丰售电有限公司持有（以下简称麓丰售电）转账的银行流水。

　　公司回复：

　　（一）说明你公司购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项由深圳麓丰代收的具体原因及合理性

　　太力科与麓丰水利和天雄集团为深度战略合作伙伴关系，根据各方所签署的《战略合作框架协议》的各方承诺，麓丰水利和天雄集团需将所取得的资产转让价款出借给或投资给太力科以支持、帮助太力科偿还其上市公司的违规占用资金。由于杭州航虹贸易有限公司与深圳麓丰水电有限公司为合作关系，因此太力科与深圳麓丰和天雄锰业约定由深圳麓丰代收款项，以便直接偿还向杭州航虹的借款。

　　因此，公司购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项由深圳麓丰代收具有一定的合理性。

　　（二）深圳麓丰代收款项的资金去向

　　经发函确认，深圳麓丰代收款项的资金流向杭州航虹贸易有限公司。

　　（3）回函显示，深圳麓丰与你公司实际控制人不存在关联关系。公开信息显示，深圳麓丰的注册地址为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦1910”，与间接持有你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）72.79%股份的深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）变更后的注册地址相近。请你公司进一步核实并说明深圳麓丰与你公司、持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　经发函确认，公司、持股5%以上股东、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与深圳麓丰水电有限公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　（4）公开信息显示，麓丰售电的注册地址为“云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室”。请你公司说明麓丰售电与天雄锰业是否存在关联关系或受同一实际控制方控制，核实并确认110KV变电站的转让方是否实际为天雄锰业。

　　公司回复：

　　经发函确认，麓丰售电为开展正常的经济业务活动而租用天雄锰业办公楼205室，与天雄锰业不存在关联关系或受同一实际控制方控制的情形。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师进行核查并发表明确意见：

　　年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　3.关于天雄新材升级改造项目的必要性、可行性以及是否导致新增资金占用情形

　　公开信息显示，2024年1月26日，文山州生态环境局受理了麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目（以下简称改造项目）并进行了公示。公示文件《麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目环境影响报告书》（以下简称《报告书》）显示，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）原有80000吨/年电解金属锰项目由于环保手续较早，项目行业相关技术指南和指标体系等均有更新，部分未批先建改造工程环保手续需要完善以便纳入环保正常管理，需进一步对厂区环保设施整合改造，故建设单位决定实施天雄新材升级改造项目。该改造项目建设工期为12个月，总投资7,040万元，其中环保投资240万元，环保投资占总投资的3.41%。

　　（1）你公司2023年三季度末货币资金为3,952.03万元（未经审计）。请结合公司截至目前货币资金余额及其受限情况、日常资金需求、项目投资资金来源、投入时间安排等，说明有关投资改造款项支付是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险，如是，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　截至2024年1月末，公司货币资金余额3,609.06万元，质押或冻结等使用受限的资金246.24万元，非受限货币资金余额3,362.82万元，资金主要用途为日常经营使用。

　　各家公司货币资金余额明细如下：

　　单位；万元

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　　天雄新材环保升级改造项目建设工期预计为12个月，共涉及59个项目，其中14个项目为新投入项目，45个项目为对原有项目进行升级改造的项目，总投资7,040.00万元包括原有项目和升级改造项目的金额。除原有项目外，升级改造项目拟使用金额为72.50万元，相关投入较小，对公司日常经营造成资金压力较小，造成流动性的风险可控。

　　（2）《报告书》第104至111页显示，改造项目共计有59项工程，其中45项改造项目的工程关系为“利用原有”。请你公司列示拟投入金额前十大工程的预计投入金额、目前开工情况及工程进度（如适用），明确说明“利用原有”是否表明无需新增投入资金，并结合改造前后产品、产能变化情况、同行业对比情况说明改造项目投资金额是否具有合理性及公允性，是否可能涉及新增资金占用。请对照前述问题向我部报备59项工程的项目计划。

　　公司回复：

　　（一）列示拟投入金额前十大工程的预计投入金额、目前开工情况及工程进度（如适用）

　　公司拟投入金额前十大工程的预计投入金额、目前开工情况及工程进度情况如下所示：

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　　（二）明确说明“利用原有”是否表明无需新增投入资金

　　升级改造项目环境影响报告书中所列示“利用原有”的所有工程项目，均无需新增投入资金。

　　（三）并结合改造前后产品、产能变化情况、同行业对比情况说明改造项目投资金额是否具有合理性及公允性，是否可能涉及新增资金占用。请对照前述问题向我部报备59项工程的项目计划

　　1、改造前后产品、产能变化情况、同行业对比情况

　　本次升级改造项目为环保设备设施的升级改造，项目改造完成后，公司产品、产能不会产生变化。同时，经查阅同行业可比上市公司近期的资本性支出情况，不存在与公司本次升级改造可比的资本性支出情况。本次环保设备设施升级改造项目所投入的资金，经聘请专业的第三方机构编制可研报告后进行投入，所以升级改造项目资金的投入是合理且公允的。本次环保设备设施的升级改造，是在利用原有环保设备设施的基础上，进行改造升级，新建和改造项目较少，升级改造资金量相对较少，由麻栗坡天雄新材自筹，不会产生新的资金占用。

　　2、59项工程的项目计划

　　59项工程的项目计划如下所示：

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　　（3）请你公司说明本改造项目是否已确定供应商，如已确定，请说明主要供应商名称及其与你公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，你公司是否存在新增资金占用的情形。

　　公司回复：

　　本次升级改造项目，主要是在原有设备基础上进行升级改造，由天雄新材自行购买原材料并组织自有员工进行改造。升级改造材料主要为钢材及其他配套材料，主要材料供应商为云南谦亚商贸有限公司，与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。

　　本次升级改造项目投入资金较少，由天雄新材资金筹集，不存在新增资金占用情形。

　　（4）请你公司说明天雄新材办理新《排污许可证》是否以本改造项目完成为前提条件，如是，请重新合理预计天雄新材复产时间并说明依据。

　　公司回复：

　　天雄新材办理新《排污许可证》是以改造项目完成为前提。

　　尽管天雄新材“麻栗坡年产8万吨电解锰项目”早期已完成项目建设所需编制的《环境影响评价报告书》，和取得云南省生态环境厅的环评批复并取得了排污许可证，但由于项目在前期建设中，根据行业的整体技术进步和公司要求，对项目进行了较大的工艺技术水平和装备配置水平等的提升改进，减少了污染物的排放，提高了环保治理水平，尽管如此，亦需以技改名义，重新编制环境影响评估报告书，并重新办理排污许可证，因此，天雄新材积极配合相关部门办理换发新的排污许可证，

　　目前，天雄新材已完成重新办理排污许可证的所有前期工作，包括技改环评报告书的编制、专家评审，并已完成政府官网的公示和政府相关职能部门的审批，现已提交新办排污许可证的所有资料。

　　天雄新材在取得新的排污许可证后，即恢复生产，预计3月中旬复产。天雄新材在办理新的排污许可证的过程中，均很顺利，未遇到任何障碍。

　　请年审会计师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。请律师对（4）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见：

　　年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　律师对（4）进行核查并发表明确意见：

　　本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　4.关于高溢价收购锰渣库、110KV变电站的必要性及估值合理性

　　你公司回函称，你公司向天雄锰业购买的锰渣库主要作用为堆存天雄新材生产过程中产生的锰渣，总库容407万m3，已使用库容33万m3，剩余库容374万m3。锰渣库因资金问题，未办理固定资产结转手续导致“固定资产-构筑物及其他辅助设施”账面净值不明，但评估价格为1.00亿元。截至回函日，锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物仍未办理产权登记。天雄锰业向公司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因土地使用权产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的锰渣库及土地使用权，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失”，麓丰售电向公司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的110KV变电站，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失”。

　　（1）请你公司结合天雄新材近三年实际产生的锰渣体积和处理方式方法，充分说明购买锰渣库的必要性和商业合理性。

　　公司回复：

　　天雄新材近三年实际产生的锰渣体积和处理方式方法如下：

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　　公司购买锰渣库主要基于行业政策和业务发展需要进行的决策。具体分析如下：

　　2023年3月15日，国家发改委、生态环境部、工业与信息化部三部委下发关于《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知。根据通知的要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。公司收购锰渣库后，可以对其进行独立的生产管理，达到清洁生产、提高资源利用率，减少和避免污染物的产生、保护和改善环境实现企业清洁生产的目标。

　　锰渣库主要用来堆积电解锰生产过程中出现的锰渣。按现使用进度预计，锰渣库还可以使用37.04年。

　　因此，公司购买锰渣库具有一定的必要性及商业合理性。

　　（2）请你公司结合天雄锰业、麓丰售电的财务状况、资信情况等说明其是否有能力赔偿因锰渣库及土地使用权、110KV变电站无法正常使用造成的损失。请评估机构说明其对锰渣库、110KV变电站有关资产价值的评估是否审慎,是否符合《资产评估执业准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　天雄新材本次所购买的锰渣库为构筑物，除人为不可抗力因素外，不存在无法使用的情况。

　　天雄新材本次所购买的110kV变电站资产，已投入使用且运转正常，天雄新材自购买110kV变电站资产后，将按110kV变电站运行规程相关规定，定期对设备进行维护保养，如出现设备故障导致110kV变电站无法正常运行时，天雄新材将根据设备厂家的售后政策向设备厂家提出申请，要求其对所提供的设备进行售后服务。

　　因此，天雄锰业、麓丰售电自资产交割后，无需向其承担因锰渣库及土地使用权、110KV变电站无法正常使用造成的损失。

　　评估机构说明：

　　评估机构将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　5.关于董事会内部持续存在的分歧以及全体董事的履职情况

　　你公司回函称，董事唐自然对《关注函》问题（1）的回复有异议，原因为公司收回实控人违规占款5.8亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑；对《关注函》问题（2）的回复有异议，原因为对收购麻栗坡天雄新材料等股权合理性描述有异议，因其环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转不及预期的措施。

　　董事张锦贵表示证监会及北京证监局已对相关问题立案调查，在调查结果未公布之前，无法确保《回复》的内容之真实、准确和完整。独立董事谭柱中称其根据启元律所核查的结论，同意回复函内容。

　　你公司于2023年12月24日召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票。

　　（1）请你公司说明，自公司第六届董事会第十七次会议召开以来，你公司董事会、管理层是否充分保障全体董事（含独立董事）的知情权，是否就董事唐自然、张锦贵的异议意见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内容（如适用），说明董事唐自然、张锦贵在时隔近两个月对有关事项维持异议的具体原因，第六届董事会第十七次会议投同意票董事戴德斌、独立董事谭柱中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应。

　　公司回复：

　　2023年12月22日，第六届董事会第十七次会议召开前，董事会办公室将董事会和各专门委员会会议通知、会议议案、决议（初稿）等会议文件发至全体董事邮箱供董事审阅，并在“300282董监高”微信群内发送会议通知。当日，董事会与管理层跟全体董事进行充分沟通，回答董事提出的问题。全体董事收到会议通知次日，董事张锦贵先生、唐自然先生与独立董事在微信群内要求对于停工舆情进行核实，董事长戴德斌先生、总经理周俊先生及时核实并回复反馈，保障了全体董事（含独立董事）的知情权。同日，董事会与管理层再次解答部分董事提出的问题，并补充了该次会议议案涉及的审计报告、估值报告等中介机构报告文件，说明了该次会议的议案具体情况。

　　第六届董事会第十七次会议上，公司董事会、管理层就董事唐自然、张锦贵先生的异议意见进行了充分沟通讨论。会后，及时收集董事唐自然、张锦贵先生的异议意见，再次确认其异议内容，并由董事会办公室妥善保存签字文件，于《*ST三盛:第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）全面、如实披露了董事唐自然、张锦贵的异议意见。

　　2023年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司董事会办公室及时将该事宜向董事长、管理层进行了通报，并及时进行了信息披露，保障董事会、广大投资者了解与知情。

　　2024年1月2日公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）后，董事会秘书第一时间召开协调会议，组织、安排、协调创业板关注函〔2023〕第337号分工、回复事宜。并将创业板关注函〔2023〕第337号发至董事会工作群，以使全体董事了解创业板关注函〔2023〕第337号，同时根据创业板关注函〔2023〕第337号要求董事会全体成员确认保证信息披露内容真实、准确、完整。

　　创业板关注函〔2023〕第337号的《三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》形成初稿后，于2024年1月22日发送至“300282董事会”微信群内，保障全体董事（含独立董事）的知情权，并收集全体董事《关于〈三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复〉内容的真实、准确、完整的确认意见》。随后，于2024年2月19日，再次发送创业板关注函〔2023〕第337号的回复更新稿至微信群内，并在次日发送创业板关注函〔2023〕第337号的回复终稿给全体董事。终稿发送后，董事会办公室再次确认全体董事的意见。

　　2024年2月8日，公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号）之后，公司及时将创业板关注函〔2024〕第23号发至“300282董事会”、“300282高级管理人员”微信群内，并根据创业板关注函〔2024〕第23号要求董事会全体董事、高级管理人员就要求事宜自查。

　　董事会、管理层在保障全体董事（含独立董事）的知情权基础上，在近两个月内，就董事唐自然、张锦贵的异议意见进行了沟通。公司董事长戴德斌、总经理周俊于2023年2月与张锦贵董事、唐自然董事进行了电话沟通，对相关异议事项进行了交流，针对上述两位董事的异议，公司决定，拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对实际控制人归还给上市公司5.8亿还款出具专项审计报告，同时拟聘请评估师事务所对公司所收购的三项资产评估报告及交易公允性进行专项复核暨对公司所收购的三项资产进行商誉减值评估，以便消除唐自然董事及市场各方的疑虑；同时督促麻栗坡天雄新材料管理层加快办理新排污许可证的进度，制定明确复工时间表，克服资金困难，精心组织各项工作，已确定3月中旬复工，并在原来二条生产线投产的基础上，力争再增加一条生产线投产。

　　董事唐自然在时隔近两个月对有关事项维持异议的具体原因：

　　去年12月29日公司召开了第十七次董事会，就有关议案进行了审议，本人对议案一、议案二、议案三即公司收购控股子公司麻栗坡新材料公司其余部分股权等议案投了弃权票，当时的理由是：一是麻栗坡新材料公司环保问题是否彻底解决没有权威性结论，而是麻栗坡新材料公司23年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来。那次董事会后，我一直关心关注公司发展及相关问题的解决。从目前情况看，本着对公司负责的精神，基于风险收益判断，本人维持对第十七次董事会表决意见。

　　董事唐自然在时隔近两个月对有关事项维持异议的具体原因：

　　主要原因是从董事会讨论决策所涉议题至“回复”期间，本人没有获得新的权威信息，足以排除疑虑，包括证监会立案调查结果，第三方独立机构提交的调查结论，或实控人、管理层提交的新的有足够证明力的材料。

　　董事戴德斌对于异议董事相关意见的具体回应：

　　公司于2023年12月24日召开第六届董事会第十七次会议，本次会议的议案由公司总经理周俊向董事会提出并签署，会前由我司董事会办公室以“董事会、监事会会议资料”的即议案的形式向各位董事发送会议通知及会议相关资料，且就议案相关事项，会议前与各董事已均有沟通，会议召开全程录音，并由董事会秘书记录会议内容形成会议纪要，会上唐自然与张锦贵会上提出的不同意见，参会人员均进行了充分讨论。

　　时隔近两个月两位董事对相关事项维持异议系各自意见分歧所致。本人认为每一位董事在事关公司发展的问题上都有发表意见的权力和义务，意见不能达成一致，保留自己的意见也是每一位董事的权利，有待于在今后公司发展实践中来检验意见的正确与否。自2023年2月24日任三盛教育董事长以来，本人基本上能做到勤勉尽责，维护上市公司整体利益，到推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　独立董事谭柱中对于异议董事相关意见的具体回应：

　　关于两位董事对公司相关议案提出的不同意见，在董事会会议中已进行过充分讨论，对于公司的经营管理各位董事均有发表意见的权利与义务，本人保证了自己付出足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，积极参与每一次董事会有关会议，对董事会相关议案的投票表决经过审慎判断，遵守法律法规和公司章程有关规定，履行了忠实、勤勉义务，维护上市公司利益。

　　独立董事范茂春对于异议董事相关意见的具体回应：

　　公司2023年12月24日召开的第六届董事会第十七次会议二位董事在相关议案中投弃权票，基于以下理由，本人投的赞成票：

　　1、最近几个年度的公司经营业绩及市场变化，公司主营业务需要转型，重新找到一条适合公司发展的新路径。

　　2、公司管理层以实际行动改正此前违规事项，完善公司内部控制制度，努力改善经营管理。

　　3、有利于公司有一个更好的发展前景，更好的维护包括中小股东在内的所有股东的权益。

　　（2）请公司独立董事说明其是否已充分履职尽责，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。请公司说明其是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。请独立董事谭柱中明确说明其是否确认《关注函》回复的内容真实、准确、完整。请公司及全体独立董事结合对前述问题的回复，说明自身履职情况是否符合《上市公司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式、第四章有关履职保障的规定。

　　1、请公司独立董事说明其是否已充分履职尽责，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　独立董事谭柱中回复：

　　本人谭柱中自担任三盛教育独立董事职位后，在履职期间，本人严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，从未缺席公司董事会会议，始终坚持以公司整体利益为重，促使董事会决策符合上市公司整体利益，以保护中小股东合法权益，本人的履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式的规定。

　　独立董事范茂春回复：

　　本人自2023年6月担任独立董事职位后，每次均参与董事会会议，促使董事会努力解决违规事项，合法合规经营，以公司整体利益为重，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，自己的履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式的规定。

　　2、请独立董事谭柱中明确说明其是否确认《关注函》回复的内容真实、准确、完整。

　　独立董事谭柱中回复：

　　公司对深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）所做出的回复函，本人经仔细审阅回复函内容，确认《关注函》回复的内容真实、准确、完整。

　　3、请公司说明其是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

　　公司回复：

　　第六届董事会组成如下：

　　董事长：戴德斌

　　董事：戴德斌、唐自然、张锦贵、谭柱中、范茂春

　　其中谭柱中、范茂春为独立董事。

　　公司严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定的要求，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。

　　在工作条件方面，鉴于公司总部在北京市三盛大厦办公，公司两位独立董事谭柱中先生、范茂春先生均在外地，公司召开董事会和各专门委员会会议时，充分考虑这一客观情况，通常以腾讯会议等通讯形式结合现场方式召开会议，为独立董事提供便利的工作条件；同时将董事会和各专门委员会会议通知、会议议案、决议（初稿）等等会议文件提前发至独立董事邮箱，供独立董事审阅；必要时，也将会议文件发至微信群“300282董监高”，为独立董事审阅文件提供便利。

　　在人员支持方面，董事会和各专门委员会会议召开前后，公司均安排董事会办公室专人与独立董事进行沟通，收发相关文件，为独立董事履职提供充分的人员配备。同时，公司董事会办公室人员及时组织、安排独立董事参加证监会、证监局、深交所、协会等机构举办的培训，并就与独立董事相关的法律法规及时发给独立董事，提请其学习、阅读。

　　综上，公司有效的为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

　　4、公司结合对前述问题的回复，说明自身履职情况是否符合《上市公司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式、第四章有关履职保障的规定。

　　公司回复：

　　公司根据《上市公司独立董事管理办法》，严格按照《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事职责、特别职权等有关职责与履职方式内容，通过董事会与其各专门委员会会议等方式，为独立董事提供工作条件与人员支持等履职保障。

　　公司指定董事会办公室及其工作人员等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责同时，建立了“300282董监高”、“300282董事会”工作沟通微信群，以便于独立董事参与决策，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通等事宜，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　公司董事会与董事会提名、审计、薪酬与考核委员会召开之前，公司董事会办公室提前将会议资料（议案）、会议通知、会议决议（初稿）、会议记录（初稿）等等会议文件，及时发至各位独立董事邮箱，以便独立董事事先审阅会议材料，确保全体董事同等的知情权，同时提供有效的沟通渠道并保存相关文件。同时，由于公司绝大多数董事、独立董事、监事、高级管理人员均在外地工作，公司年度会议通常现场召开，为便于大家参加会议，其他临时董事会及专门委员会会议通常以现场结合通讯方式召开，为董事、监事、高管提供了便利。公司独立董事均参加了公司董事会与董事会提名、审计、薪酬与考核委员会及其他有关会议，并在会议决议、记录等文件上签字，同时在年度董事会、股东大会上，进行了述职。

　　公司在年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告工作过程中，将公司生产、研发、销售等生产经营状况相关文件，提前发至独立董事邮箱，便与其了解公司运营情况。

　　公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事行使职权，同时经公司董事会制订方案，股东大会审议通过并在公司年度报告中进行披露，公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

　　5、全体独立董事结合对前述问题的回复，说明自身履职情况是否符合《上市公司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式、第四章有关履职保障的规定。

　　独立董事谭柱中回复：

　　独立董事范茂春回复：

　　（3）你公司回函称，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队不同程度地参与了相关的资料核查工作。请你公司具体说明管理团队中负责资料核查的具体人员、参与的具体核查工作、核查时间。

　　公司回复：

　　2022年11月，公司收购麻栗坡天雄新材51%股份，之后因因环保事件停产长达七个月，对公司的经营效益产生严重的影响。加之国家有关部门对电解锰生产企业的环境保护要求日趋严格，公司董事会及管理团队为确保麻栗坡天雄新材相关生产要素的长期稳定，决定通过收购电力设备和锰渣库以增加生产链条的完整性。公司对锰渣库项目进行同步升级改造，以降低环保风险，保证生产可持续经营的稳定性及经济效益。

　　同时，基于公司发展战略及未来规划，公司继续增持麻栗坡天雄新材料有限公司股权，进一步巩固公司在锰基行业的地位，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。

　　2023年6月，公司董事长戴德斌就带领天雄新材的管理团队与麻栗坡天雄新材剩余49%股份所有人湖南大佳新材料实际控制人周斌、110KV变电站资产所有人云南麓丰售电有限公司实际控制人李卫东及锰渣库产权所有人云南天雄锰业实际控制人张光宇就收购意向进行了多轮协商，并从上市公司利益及发展战略出发，考察标的公司的行业特点和实际状况以及与上市公司潜在的协同可行性，就意向收购事项达成初步意向及基本原则。

　　2023年8月，天雄新材聘请深圳旭泰会计师事务所及深圳中科华评估事务所就上述三个标的资产开始审计评估工作，在审计评估过程中，公司董事长戴德斌、总经理周俊、时任财务总监张国全等管理团队履行勤勉尽责义务，就标的公司的相关业务及运营情况、审计及评估情况、资产权属情况、是否构成关联关系的等问题通过查阅工商登记、资产权属、函证及访谈等多种方式进行了了解及核查，经查阅上述三家收购标的企业工商登记资料，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《企业会计准则第36号-关联方披露》中的关联方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及上述三家标的企业及其股东、实际控制人的关联方，未发现公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与上述三家标的企业存在关联关系或其他利益安排的情形。

　　6.关于其他未予充分说明的事项。

　　（1）你公司回函解释收购天雄新材39%股权的原因包括“天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资产投资方面也取得一定的成果”，请你公司结合前述固定资产投资金额、投资回报率（ROI）说明投资成果的主要体现，是否与天雄新材停工超过半年，《业绩预告》关于预计天雄新材营业收入同比下滑且继续亏损的描述相矛盾。

　　公司回复：

　　公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-012）中回函解释收购天雄新材39%股权的原因包括“天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资产投资方面也取得一定的成果”主要是说明公司收购天雄新材51%股权以来，天雄新材固定资产投资金额426.90万元，固定资产投资主要用于保证生产安全、改善产品质量等方面取得一定的成果，并非是单纯的财务盈利指标，不适用投资回报率（ROI），故与天雄新材停工超过半年和《业绩预告》中关于预计天雄新材营业收入同比下滑且继续亏损的描述不相矛盾。

　　（2）你公司回函称“公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见”。请你公司补充披露该书面陈述意见。

　　公司回复：

　　公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见，具体陈述意见如下：

　　深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)：

　　我们已于2024年1月4日收到贵所发来的《沟通函》，贵所拟承接三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育公司”或“该公司”）2023年度财务报表的审计业务。根据《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们已取得了三盛教育公司同意我们与贵所沟通的书面确认函，现就贵所询问的事项回复如下：

　　1、在我们历年审计三盛教育公司财务报表及财务报告内部控制的过程中，是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题。

　　我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷。

　　2、我们在历年提供审计服务中与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧。

　　我们在历年提供审计服务中，除无法表示意见段所述事项外，我们与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧。

　　3、如果我们在以往年度就会计、审计等问题的重大意见与公司的管理当局出现过分歧，此种意见分歧是否已在2023年末之前消除。

　　我所未对该公司开展2023年度预审工作，且尚未针对无法表示意见段所述事项发表消除意见报告，无法判断该无法表示意见段所述事项是否已在2023年末之前消除。

　　4、我们向该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷。

　　2022年度，公司存在相关方违规占用公司资金，截至2022年12月31日，非经营性资金占用余额66,579.93万元。截至2022年报审计报告出具日（2023年4月26日），尚有20,029.93万元非经营性占用公司资金未归还。

　　2023年3月，上市公司子公司湖南三盛新能源有限公司通过存单质押的方式又将期后归还的资金4.5亿元定期存单被质押提供外部担保，该担保事项未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。

　　公司上述资金汇出未受公司资金管理制度的制约，导致出现部分内部控制失效行为。

　　我们在审计过程中已向该公司治理层沟通过上述管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷。

　　5、我们认为导致该公司变更会计师事务所的原因

　　（1）该公司2022年度被我所出具无法表示意见审计报告（众环审字(2023)2200034号），在我所报告风控管理上被分类为“风险类”上市公司项目，根据我所质量管理办法规定，被定义为“风险类”上市公司项目须在2023年12月31日前完成项目承接保持工作，且均需重新报风控委员会审议是否予以承接。截止2023年11月30日，该公司尚未和我所对接并开展相关的预审工作。我们预计无法在2023年12月31日前完成重新提报风控委员会审议工作，基于时效性，很可能无法满足所内质量管理办法的规定，故决定不予以承接并向该公司提出辞任，并提请该公司尽快更换新所。

　　（2）该公司完成实际控制人变更已满一年，公司可能基于未来战略发展、业务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队开展2023年年报审计工作。

　　6、提请后任注册会计师关注的其他重要事项

　　（1）该公司2022年年度被出具带强调事项段的无法表示意见的审计报告，触发退市新规中的财务类强制退市情形，我们提请后任注册会计师关注，上市公司因触及退市新规中的财务类强制退市情形被实施*ST后，首个会计年度的审计报告意见类型被出具无法表示意见、否定意见或者保留意见的情形，深交所将终止其股票上市交易。

　　（2）关注2022年报中涉及无法表示意见本期的消除情况，是否已取得充分、恰当的审计证据以消除影响因素。审计报告列示的无法表示意见事项及我们提请后任所需关注事项内容主要包括：

　　①实际控制人及其关联方违规占用资金

　　报告期内公司原实际控制人林荣滨、现实际控制人戴德斌均通过其关联企业违规占用资金，截至2022年12月31日，关联方非经营性占用的余额为63,979.93万元；截至本审计报告出具日，尚有18,029.93万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司为实际控制人的关联企业提供资金金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的实际控制人及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。

　　②其他应收款的商业实质及可收回性

　　截至2022年 12 月 31 日，三盛教育公司其他应收款余额中包括应收深圳金环商贸有限公司的余额为2,600.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。截至本审计报告出具日，尚有2,000.00万元未归还。我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定三盛教育公司计提的坏账准备是否充分，因此我们无法确定是否有必要对上述金额进行调整。

　　针对第①、②项，我们提请后任所关注，上述实际控制人及其关联方违规占用资金是否在本报告期内收回，关注本期公司针对资金管理、关联方往来等方面内部控制运行的有效性，是否能够合理保证公司资金的完全性、存在性、完整性及实际控制人及其关联方资金占用披露的完整性。

　　同时，将公司用章管理、关联方交易、对外担保、大额资金往来以及关联方资金往来情况等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。

　　③商誉减值

　　截至2022年12月31日，三盛教育公司合并资产负债表中的商誉账面价值为42,459.88万元，其中41,661.33万元为2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成。对因企业合并所形成的商誉，三盛教育公司管理层（以下简称管理层）将麻栗坡天雄作为独立的现金产生单元，在每年年度终了对其商誉进行减值测试。由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。因复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司持续经营造成的影响，我们无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。

　　我们提请后任所关注，公司针对收购麻栗坡天雄新材的商誉是否存在减值迹象进行测算，并聘请专业评估机构进行评估确认。

　　④持续经营

　　2022年度、2021年度、2020年度三盛教育公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄自 2022年 12 月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。同时我们注意到，截至 2022 年 12 月 31 日三盛教育公司货币资金为人民币 7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币 1.63亿元）；其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿元、短期借款为人民币 2.3 亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断三盛教育公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

　　我们提请后任所关注，公司管理团队和基层员工是否保持相对稳定，各业务板块保持是否正常生产经营，麻栗坡天雄新材是否已全面复工复产，并盘活集团货币资金，提升公司持续经营能力，保持持续盈利性。

　　⑤证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十三、2所述，三盛教育公司于2022年11月2日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案通知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号）。因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。截止本审计报告出具日，三盛教育公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　我们提请后任所关注，本报告期及期后目前涉及的中国证券监督管理委员会立案事项的进展及结案情况。公司是否按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。

　　（3）你公司回函称“2023年7月，经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件”。请你公司补充说明“有权机关”的具体名称。

　　公司回复：2023年7月，云南麻栗坡县人民政府出具复查复检意见批复，天雄新材基本满足安全生产条件，同意天雄新材复工复产。

　　7.你公司认为应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　截至本回复日，公司认为不存在应予以说明的其他事项。

　　敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月六日

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛公告编号：2024-020

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函〔2024〕

　　第34号的回复公告

　　本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　一、全体董事对上述回复内容的真实、准确、完整的确认意见：

　　董事长戴德斌：确认

　　董事张锦贵：因时间太紧，无法确认。关于“34回”，由于所有问题均需年审会计师核查，而年审会计师均未核查，因此，本人对公司的回复无法确认其真实、准确和完整。

　　独立董事谭柱中：确实时间太紧，暂无法准确回答，等仔细了解情况后，书面回答为准。

　　独立董事范茂春：确认

　　二、公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月22日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第34号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：

　　1.《2023年年度业绩预告》显示，你公司教育板块2023年度营业收入约为14,079万元；净利润约为-2,587万元。2021年和2022年，你公司教育产品(智能教育装备、智慧教育服务、国际教育服务)的营业收入分别为37,116万元和20,982万元。请你公司结合各类教育产品的名称、用途、均价、渠道、主要客户变化等情况，说明教育板块收入持续下滑的合理性，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司教育板块2021年至2023年收入分别为27,115.68万元、20,981.65万元和14,078.09万元，其中2023年度未经审计，具体明细如下：

　　单位:万元

　　■

　　（一）智能教育装备业务2021年至2023年主要客户情况

　　1、2021年度

　　智能教育装备业务2021主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、2022年度

　　智能教育装备业务2022主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、2023年度（未经审计）

　　智能教育装备业务2023主要客户情况如下

　　单位：万元

　　■

　　智能教育装备业务2021年至2023年收入分别为23,508.01万元、15,790.59万元、10,645.85万元，产品类型分为红外触摸屏系列、海外红外触摸屏定制系列、分体机定制系列产品，根据产品尺寸和类型单价约为0.02万元至3万元。受全球市场整体竞争加剧、部分行业客户趋于使用自制触摸框产品和海外整机厂商供应链属性管理，公司近几年智能教育装备业务收入下降。子公司广州华欣电子科技有限公司和北京汇冠触摸技术有限公司主要生产智能交互电子白板中所需的红外触摸框，该产品大量应用于智慧教育与智能会议等交互领域。公司系列红外触控技术具备成本低、操作简单、稳定性强、耐用、能够适应恶劣的外部环境、使用寿命长、透光率高(达95%)、操控性能好等性能。红外触摸技术在教育市场目前仍占据主要地位，预计在未来相当长的时间内仍将是教育市场触控技术的主要方向之一。

　　（二）国际教育服务业务2021年至2023年主要客户情况

　　1、国际教育服务业务2021年主要客户情况

　　国际教育服务业务2021年主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、国际教育服务业务2022年主要客户情况

　　国际教育服务业务2022年主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、国际教育服务业务2023年主要客户情况

　　国际教育服务业务2023年主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　北京中育贝拉国际教育科技有限公司2021年至2023年收入分别为6,008.16万元、3,734.91万元、3,314.80万元。受2020年至2022年全国公共卫生事件和国家教育行业政策变化影响，国际教育服务业务收入逐年下滑，主要学校招生人数下滑，部分合作校区持续亏损关闭运营。中育贝拉主要业务包括：国际高中合作办学、国际大一合作办学、自费留学服务、国际交流和国际培训等，合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校。中育贝拉是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，开设课程包括AP、A-level、美国高中课程、GAC等。中育贝拉预计新增国际化职业教育的内容，旨在提供国际化的职业教育内容，为服务北京市“两区建设”提供国际化的专业技能人才。

　　（三）智慧教育服务业务2021年至2023年主要客户情况

　　1、智慧教育服务业务2021年主要客户情况

　　智慧教育服务业务2021年主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、智慧教育服务业务2022年主要客户情况

　　智慧教育服务业务2022年主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、智慧教育服务业务2023年主要客户情况

　　智慧教育服务业务2023年主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　国家教育信息化投入经过近几年高强度建设后，除个别细分领域外，整体投入规模增速已放缓。恒峰信息原有的优势信息化集成业务因财政经费投入缩减大受影响，另一方面也由于公司业务重心和聚焦区域的调整，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响。此外，国家相继发布的一些政策也对恒峰信息业务产生了较大影响，如“双减”政策的实施、民办教育促进法实施条例的限制等等。虽然公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营思路，希望恒峰信息自身能够实现新老业务的自我平衡，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续，恒峰信息可能存在持续经营困难的情况。

　　综上，受全球市场整体竞争加剧、部分行业客户趋于使用自制触摸框产品和海外整机厂商供应链属性管理、全国公共卫生事件和国家教育行业政策变化影响，公司教育板块整体收入近几年有所下降，但红外触摸技术在教育市场目前仍占据主要地位，预计在未来相当长的时间内仍将是教育市场触控技术的主要方向之一，除恒峰信息可能存在持续经营困难的情况，公司教育板块其他公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　年审会计师核查并发表明确意见：

　　年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　2.《2023年年度业绩预告》显示，受停工影响，你公司控股子公司天雄新材新材料有限公司（以下简称天雄新材）2023年度营业收入约为17,307万元；净利润约为-1,460万元。你公司2023年12月29日披露的《关于收购天雄新材新材料有限公司39%股权的公告》显示，天雄新材2022年度营业收入为28,118万元，归属于母公司股东的净利润为-3,600万元。天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：

　　（1）说明天雄新材2023年已开工的生产线数量、产能利用率及未能达成满产的原因（如适用），核实并说明天雄新材的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求。

　　公司回复：

　　（一）说明天雄新材2023年已开工的生产线数量、产能利用率及未能达成满产的原因（如适用）

　　2023年，天雄新材开工生产线数量为2条，产能利用率17%，未能达成满产，主要原因分析如下：

　　1、2023年第1季度，文山天雄因尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，尾渣库暂停使用，天雄新材受尾渣库暂停使用的影响，1-7月中旬，生产线处于停工状态。

　　2、7月14日，文山天雄尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造完毕后，天雄新材即刻恢复生产，但受行业限产及云南省有序供电的影响，至12月底，天雄新材只能开工2条生产线。

　　（二）核实并说明天雄新材的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局

　　经核查，《云南省人民政府关于印发云南省新能源电池产业发展三年行动计划（2022一2024年）的通知》（云政发〔2022〕18号）一、总体要求（四）发展方向 “重点产品。在新能源电池材料领域，重点发展磷酸铁锂、磷酸锰锂、磷酸锰铁锂、三元（镍钴锰）等正极材料，加快推动石墨、氧化亚硅等负极材料布局，同步提升电解液、隔膜、铜箔、铝箔等电池材料生产能力。加快培育发展电芯、动力电池、储能电池等电池产品。产业链上下游。合理利用省内磷、锂、镍、锰、铜、硅、铝、石墨等矿产资源，增强产业链自主可控能力，提升关键基础原材料供应链稳定性。培育引进电池模组和电池包组装生产线（PACK线），支持做大做强新能源电池终端产品，加快新型储能示范推广应用，探索发展大规模电池储能电站，促进省内新能源电池产业链上下游协同发展。”天雄新材的产业政策符合云南省有关新能源电池产业发展三年行动计划有关产业政策的要求，纳入了相应产业规划布局。

　　（三）是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求。

　　经查核《产业结构调整指导目录（2024年本）》第二类限制类六、钢铁 19. 间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺及第三类淘汰类一落后生产工艺装备（五）钢铁 19.电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机；22.1万吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解锰金属锰生产总规模为3万吨/年以下的企业（2025年12月31日）。

　　天雄新材从事电解金属锰的生产与销售，采用连续浸出、连续送液工艺进行湿法冶炼生产电解金属锰，一次压滤设备采用高压隔膜压滤机，单条电解金属锰生产线（一台变压器）产能1.5万吨/年，拥有电解锰金属锰生产线6条，生产总规模为8万吨/年。因此，天雄新材的生产工艺、生产装备不在上述限制类、淘汰类范畴内，不属于落后产能。

　　（2）说明天雄新材最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否发生环保事故或安全生产事故，是否存在有关负面媒体报道。

　　公司回复：

　　经核查，天雄新材于2022年10月14日因涉嫌违反《排污许可管理条例》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚[2022]33号）以及2023年8月18日因涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚字[2023]30号）。

　　文山州生态环境局于2022年7月7日对天雄新材开展生态环境执法检查，发现天雄新材存在以下环境违法行为：天雄新材在制粉车间设置了4个废气排放口，在制液车间设置了4个废气排放口，天雄新材通过设置的8个排放口排放外环境与排污许可证核定的2个排污物排放口（立磨排放筒和酸雾吸收塔排放筒）不相符。

　　2022年10月14日，文山州生态环境局出具《行政处罚决定书》（文环罚[2022]33号），对天雄新材处以如下行政处罚“1、责令天雄新材改正违法行为；2、罚款（大写）柒拾万贰仟元整（￥702,000.00）。”2022年10月27日，文山州生态环境局出具《情况证明》：天雄新材所涉行为不属于情节严重，不属于重大违法行为。

　　经核查，天雄新材于2023年8月18日因涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚字〔2023〕30号）。除此以外，天雄新材最近36个月未受到其他环保领域的行政处罚。

　　根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；…有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。本次行政处罚为政府环境主管部门直接作出，处罚结果为罚款，并未责令停业、关闭。故本次行政处罚未构成《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条情节严重的情形，不构成重大违法行为。

　　经核查，天雄新材未出现有关环保处罚方面媒体的负面报道。

　　（3）核实并说明天雄新材排污许可证涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，环保部门现场检查情况，需履行的审批、核准、备案等程序及履行情况，并在此基础上说明排污许可证续期进展、复产是否存在重大障碍、预计复产时间及判断依据。

　　公司回复：

　　（一）天雄新材排污许可证涉及环境污染的具体环节、主要污染物物名称及排放量、防治设施及处理能力、运能情况及技术工艺

　　1、废气

　　■

　　2、废水

　　■

　　3、固体废弃物

　　■

　　上述污染物处理设备均正常运行，所有污染物经处理后进行达标排放，处理效果符合节能减排的要求。

　　（二）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标

　　公司根据排污许可证及环评报告书要求，编制了污染物监测方案，每年均与有检测资质的第三方检测公司签订检测服务合同，进行现场监测，出据监测报告，监测结果达标。

　　（三）环保部门现场检查情况，需履行的审批、核准、备案等程序及履行情况，并在此基础上说明排污许可证续期进展、复产是否存在重大障碍、预计复产时间及判断依据。

　　当地生态环境部门不定期到公司现场进行环保执法检查，对在环保执法检查过程中所提出需要天雄新材进行整改的环保问题，天雄新材立行立改，按要求整改完毕后上报执法检查部门进行确认，进行闭环处理。

　　天雄新材在取得新的排污许可证后，即恢复生产，预计3月中旬复产。天雄新材在办理新的排污许可证的过程中，均很顺利，未遇到任何障碍。

　　（4）说明天雄新材的前十大客户名称、客户性质、销售产品类型、销售金额及占比、当期回款情况，并在此基础上说明天雄新材的主要客户关系是否可持续，前述客户与天雄新材原股东湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）、你公司及董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系，天雄新材2023年度营业收入下滑但亏损幅度较2022年有所收窄的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（一）说明天雄新材的前十大客户名称、客户性质、销售产品类型、销售金额及占比、当期回款情况，并在此基础上说明天雄新材的主要客户关系是否可持续

　　2023年，天雄新材前十大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：天雄新材2023年前十大客户相关数据未经审计。

　　2023年度前10大客户销售金额合计13,484.67万元，占全年收入比例为77.92%，当年回款金额合计9,577.51万元，回款率超过70%。天雄新材大部分客户是长期合作客户，客户关系良好，具有可持续性。

　　（二）前述客户与天雄新材原股东湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）、你公司及董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系

　　2023年度，天雄新材前10大客户的股东及董监高如下：

　　■

　　经查，上述客户与天雄新材原股东湖南大佳、公司及董监高、控股股东及其股东、董监高，及前述主体中自然人的父母、配偶、子女、兄弟姐妹等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者关系。

　　（三）天雄新材2023年度营业收入下滑但亏损幅度较2022年有所收窄的原因及合理性

　　2022年度和2023年度，天雄新材业绩情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　注：天雄新材2023年业绩未经审计。

　　2023年度天雄新材营业收入虽然下滑，但通过优化内部流程控制，加强内部管理，严格控制各项成本费用，管理费用下降280.23万元，财务费用减少662.74万元，同时受益于毛利的提升，亏损金额较2022年有所减少。因此，天雄新材2023年度营业收入下滑但亏损幅度较2022年有所收窄具有一定的合理性。

　　（5）有关公告显示，2023年12月24日，你公司使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%股权，天雄新材交易估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。请你公司结合问题（1）至（4）的答复，对收购天雄新材39%少数股权的合法合规性，该收购是否具有商业实质，交易采用收益法评估及估值达到9.5亿元的合理性进行说明。

　　公司回复：

　　（一）收购少数股权的合法合规性

　　公司就收购湖南大佳持有的天雄新材39%股权的事项履行了必要的决策程序并及时披露了相关信息，对投资者披露了收购原因并揭示了风险。

　　本次股权收购履行如下决策程序：

　　2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次次会议审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》；2023年12月29日，公司公告了《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082号）、《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》（公告编号：2023-086号），披露了本次收购原因，并就本次交易风险对投资者作出了风险提示。

　　2023年12月29日，公司公告了《三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场价值估值报告》。

　　本次股权收购程序合法合规，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。

　　（二）本次收购背景

　　2022年公司完成麻栗坡天雄新材51%股权收购后，由于天雄新材项目的合作关系，深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称：“太力科”）与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称：“湖南大佳”）已成为深度战略合作伙伴关系，积极筹划深度合作方案及大股东违规占用上市公司资金和违规担保的解决方案，化解三盛教育目前遇到的资金占用问题。

　　同时，公司自2022年底收购天雄新材51%股权以来，所属的磷酸锰铁锂产业正在发生历史性变革，公司积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，通过收购湖南大佳所持有的天雄新材39%股权可以实现加快公司业务的转型升级。

　　2023年12月，公司第六届董事会第十七次次会议审议通过了公司收购湖南大佳所持有天雄新材39%股权的决议。

　　（三）本次收购所使用的评估方法

　　本次收购所使用的评估方法为收益法，原因如下：

　　收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被估值单位股东杈益价值的大小，是被估值单位所拥有的《资产负债表》表内资产和未记录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉、经营资质等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法是从在估值基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映估值单位各类资产价值的大小。经分析上述两种方法所估值结果后公司认为：由于资产基础法是基于被估值单位于估值基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、独特的盈利模式和管理模式、经营资质等资产的价值，即资产基础法的估值结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性：而收益法是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合估算被估值单位的股东全部权益价值，收益法既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。因此，收益法的估值结果较为全面合理且更切合本次估值目的，故选取收益法的估值结果作为本次估值的最终估值结论。

　　（四）收益法估值的合理性

　　1、天雄新材市盈率及市净率情况

　　截止评估基准日，天雄新材的市盈率及市净率情况如下：

　　单位：万元、倍

　　■

　　注：市盈率=本次标的资产评估值/交易对方承诺的2024年扣非后净利润；

　　市净率=本次标的资产评估值/标的公司2023年9月30日净资产。

　　2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

　　截止评估基准日2023年9月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

　　■

　　注：以上数据来源于choice金融数据库。

　　从上表可见，以2023年9月30日为基准日，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为19.05倍以及1.81倍。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的天雄新材2024年扣非后净利润和截至2023年9月30日的天雄新材股东权益所计算的天雄新材市盈率和市净率分别为9.02倍和6.19倍。市盈率方面，天雄新材市盈率低于可比上市公司平均水平。市净率方面，天雄新材市净率高于可比上市公司平均水平，主要系天雄新材采用租赁部分固定资产的形式开展生产经营所致。

　　综上，本次交易的决策程序合法合规，公司及时履行了信息披露义务，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形；本次交易系公司综合考虑自身发展战略、天雄新材的业务优势、经营管理目标等各项因素后确定，有利于公司拓展主营业务区域、降低经营成本、增强盈利能力、解决公司资金占用等问题，具有商业实质；收益法的估值结果较为全面合理且更切合本次估值目的，故选取收益法的估值结果作为本次估值的最终估值结论；根据天雄新材承诺期首期扣非后净利润测算，截止评估基准日，天雄新材的市盈率低于可比上市公司平均水平。同时，由于天雄新材的采用租赁部分固定资产的形式开展生产经营，天雄新材的市净率高于可比上市公司的平均水平，因此，交易采用收益法评估及估值达到9.5亿元具有合理性。

　　请律师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。请年审会计师对（4）进行核查并发表明确意见。

　　律师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见：

　　本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　年审会计师对（4）进行核查并发表明确意见：

　　年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

　　3.公司于2022年11月以支付现金方式收购天雄新材51%股权，天雄新材原股东湖南大佳承诺天雄新材2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润三年累计不低于30,000万元。业绩承诺期满，如利润补偿期间内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳需要以现金方式公司进行补偿。《2023年年度业绩预告》显示，天雄新材2023年度净利润约为-1,460万元。请你公司结合第2问的回复以及业绩承诺方是否具备相应的履约能力，说明2023年度是否拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值，并结合天雄新材近两年生产经营情况，以及相关商誉减值测试的具体过程、主要参数选取及依据等，说明前期相关商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、业绩承诺方湖南大佳是否具备相应的履约能力

　　（一）履约能力及履约保障措施

　　经查阅湖南大佳2023年12月28日企业信用报告，无行政处罚记录、无强制执行记录，其信用状态良好；其次，截至2023年12月31日，湖南大佳单体未审报表流动资产总额为706,290,125.66元，流动资产余额为224,161,246.85

　　元，具备较好的履行承诺的能力；湖南大佳实际控制人周斌也向公司郑重承诺，切实履行业绩承诺，遵守业绩补偿协议的约定。

　　（二）业绩承诺实际需全额兑付可能性较低

　　麻栗坡天雄新材料有限公司的产能、规模在电解锰行业位于行业前列，电解锰市场需求较为稳定，天雄新材目前已进入生产稳定期，预期未来盈利能力较好，同时，公司计划对天雄新材料公司技术进行升级，生产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，相较完全新建高纯硫酸锰生产线等项目，可大幅节约投资额，节省建设时间，预期锰系新材料在业绩承诺期可实现满产，具有较好的业绩回报。因此，触发业绩补偿需要全额兑现的可能性较低。

　　二、天雄新材2022年至2023年度的业绩情况

　　天雄新材2022年至2023年度的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　天雄新材2023年度经营业绩出现下滑，受停工影响，天雄新材营业收入约为17,307万元；净利润为亏损约1,204.63万元。2024年1月，公司管理层和财务人员结合天雄新材的经营情况，综合考虑电解锰行业发展、未来市场的竞争态势、产品的竞争优势、技术水平、考虑宏观经济因素等多种因素，对前期并购天雄新材所形成的商誉进行减值判断和初步减值测试，存在商誉减值迹象。依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关要求，公司拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值准备，公司聘请了专业机构组进行评估，最终结果尚未完成，预计商誉减值准备约3000万元-5000万元（实际计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告确定）。

　　三、天雄新材2022年年度商誉减值测试情况

　　公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，公司管理层和财务人员在2023年1-2月进行商誉减值判断，结合天雄新材的经营情况，综合考虑电解锰行业发展、未来市场的竞争态势、产品的竞争优势、技术水平、考虑宏观经济因素等多种因素，公司管理层和财务人员对并购天雄新材所形成的与商誉相关的资产组进行测试，结果显示2022年12月底未见商誉减值迹象。此次公司未聘请专业机构组进行评估。商誉减值测试中主要指标参数如下：

　　（一）测试对象及资产组范围的确定

　　三盛教育并购天雄新材所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流动负债、非流动负债。

　　资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。三盛教育与天雄新材管理层综合确认资产组（CGU）的组成为扣除非经营事项外的全部资产、负债。截止本次测试基准日，资产组（CGU）组成如下：

　　单位：万元

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　　上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。

　　（二）价值类型

　　根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次测试价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

　　（三）测算的原则及方法

　　本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的方法。

　　对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。