重庆望变电气（集团）股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气  公告编号：2024-015

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第三次会议通知于2024年2月29日以邮件的方式发出，会议于2024年3月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有6人），会议由董事长杨泽民先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案 》

　　具体内容详见公司于2024年3月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于2024年3月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的议案》

　　具体内容详见公司于2024年3月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月7日

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气  公告编号：2024-017

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  首次授予激励对象人数：由66人调整为58人。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划中的激励对象名单及授予数量进行调整，现将相关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所就激励计划出具了法律意见书。

　　2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。

　　2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单），并于同日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。

　　2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整的情况说明

　　鉴于本次激励计划中拟首次授予的8名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对公司激励计划中首次授予限制性股票的激励对象人员由原不超过66名调整为58名。因个人原因放弃认购的激励对象原获授股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

　　调整后的情况如下：

　　■

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、激励对象名单及授予数量的调整对公司的影响

　　本次对公司2024年限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、专项意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整事宜符合 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　（二）律师事务所意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月7日

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气    公告编号：2024-018

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于向公司2024年限制性股票激励

　　计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  首次授予日：2024年3月5日

　　●  首次授予数量：260万股

　　●  首次授予价格：8.09元/股

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确认2024年3月5日为首次授予日，授予58名激励对象260万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所就激励计划出具了法律意见书。

　　2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。

　　2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。

　　2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　“1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，经过认真核查，公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为2024年3月5日，同意向58名激励对象授予限制性股票260万股，授予价格为人民币8.09元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日： 2024年3月5日。

　　2、首次授予数量：260万股。

　　3、首次授予人数： 58人。

　　4、首次授予价格： 首次授予的限制性股票授予价格为8.09 元/股。

　　5、股票来源： 公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排情况：

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期及解除限售安排

　　自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有8人由于个人原因放弃认购限制性股票，公司对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由66人调整为58人。因个人原因放弃认购的激励对象原获授股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会发表如下意见：

　　1、《激励计划》规定的向激励对象首次授予权益的条件已满足；

　　2、公司首次授予权益的激励对象不存在禁止获授激励权益的情形，激励对 象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实 际需要；

　　3、根据公司股东大会的授权，同意董事会确定以2024年3月5日为公司2024年限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2024年3月5日作为首次权益的授予日，向符合条件的 58名激励对象授予260万股限制性股票，授予价格为人民币8.09元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励对象中董事付康在2023年10月存在通过二级市场买卖公司股票的情况，该行为完全系付康个人基于对二级市场的判断而独自交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。付康于2023年11月13日起担任公司董事，自2023年10月27日至今，付康未持有公司股票。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　公司董事会已确认本次激励计划权益首次授予日为2024年3月5日，根据授予日收盘价格为15.85元/股，基于授予日收盘价格的测算，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万股、万元

　　■

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分60.00万股，将在本次激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月7日

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气   公告编号：2024-016

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2024年3月5日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2024年2月29日以邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席李长平先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　具体内容详见公司于2024年3月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于2024年3月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司监事会

　　2024年3月7日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气   公告编号：2024-019

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟通过北京产权交易所竞购上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（以下简称“上海长威”）和南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）合计持有云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的公司”）79.97%股份

　　●  本次竞购不构成关联交易

　　●  本次竞购不构成重大资产重组

　　●  本次竞购已通过公司第四届董事会第三次会议审议，无需提交股东大会

　　审议。

　　●  公司拟在董事会授权范围内通过北京产权交易所竞购上海长威与南方

　　资产合计持有云变电气79.97%股份，成交价格及成交与否都存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交易标的为云变电气79.97%股份（以下简称“标的股份”）。2024年2月6日，上海长威与南方资产将其分别持有云变电气54.97%与25%的股份在北京产权交易所挂牌交易（该项目编号：G32024BJ1000056），公司拟通过北京产权交易所竞购上述上海长威、南方资产合计持有云变电气79.97%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方为上海长威和南方资产，交易对方的基本信息如下：

　　1、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310000561914603E

　　成立时间：2010-09-17

　　注册地（住所）：上海市浦东新区莲振路298号4号楼B210室

　　执行事务合伙人：南方德茂资本管理有限公司

　　注册资本：140,067.6805万元人民币

　　主营业务：股权投资。

　　主要股东：东莞资产管理有限公司持股89.2426%、南方工业资产管理有限责任公司持股9.3367%、南方德茂资本管理有限公司持股1.4208%。

　　2、南方工业资产管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：911100007109287788

　　成立时间：2001-08-28

　　注册地（住所）：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

　　法定代表人：肖勇

　　主营业务：实业投资；信息咨询。

　　主要股东：中国兵器装备集团有限公司持股100%。

　　本次交易是通过北京产权交易所进行公开交易，交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　根据北京产权交易所公开信息，本次交易标的企业的基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　企业名称：云南变压器电气股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　注册地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处拓翔路212号

　　法定代表人：肖斌

　　经济类型：国有参股公司

　　成立时间：1999年1月23日

　　注册资本：10,041.3641万元人民币

　　统一社会信用代码：91530000713402501X

　　经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务；电力工程施工总承包；电力设施承装（修、试）业务。

　　主营业务：生产及销售220kV级及以下电力变压器、牵引变压器等类型变压器

　　标的企业不存在被列为失信被执行人的情况。交易对方持有的标的股份权属清晰，不存在质押或限制转让情形，亦不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。

　　（二）股东情况

　　截至目前，标的企业股东如下：

　　■

　　标的公司为股份公司，本次交易不涉及标的公司其他股东享有或放弃优先认购权。

　　（三）主要财务信息

　　标的企业的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易的具体情况

　　（一）挂牌项目基本情况

　　根据转让方在北京产权交易所公开披露的信息，挂牌项目基本情况如下：

　　1、挂牌转让标的：上海长威、南方资产分别持有的云变电气 54.97%股份及25%股份

　　2、项目编号：G32024BJ1000056

　　3、挂牌地点：北京产权交易所

　　4、转让底价：55,981.6869万元。信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价（多次报价）确定最终受让方。

　　5、保证金：16,794万元

　　6、付款方式：（1）若采取一次性付款方式，需将除保证金外剩余价款于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内汇至北交所指定账户；（2）若采取分期付款方式，首期交易价款（含保证金）不低于总价款的30%，首期交易价款在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付；除首付款外剩余价款，自《产权交易合同》生效之日起5个工作日后应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息，剩余价款及相应利息应于《产权交易合同》生效之日起三个月内支付完毕。受让方应就剩余价款提供转让方认可的合法有效担保。意向受让方可于上述约定期限内提前进行支付，根据意向受让方实际支付金额及时点，自《产权交易合同》生效之日起5个工作日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算延期付款（如有）期间的利息。

　　（二）定价依据及作价总金额

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《南方工业资产管理有限公司、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）拟公开挂牌转让持有的云南变压器电气股份有限公司79.97%股权涉及的云南变压器电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕13号），云变电气的股东全部权益价值采纳资产基础法测算的结果为69,997.72万元。根据前述评估报告，南方资产本次股权转让行为已取得中国兵器装备集团公司《关于南方工业资产管理有限责任公司转让云南变压器电气股份有限公司25%股权的批复》（兵装资[2020]444号），上海长威本次股权转让行为于2020年12月2日《投资决策委员会决议》决策通过，同时前述评估报告已经中国兵器装备集团公司备案。

　　基于上述资产评估结果，依据国有股权转让相关规定，上海长威及南方资产合计持有的云变电气79.97%股份本次转让挂牌底价为55,981.6869万元，如转让过程中形成竞价，则实际成交价格将高于该值。

　　综上，董事会同意本次交易，若本次交易存在多方报价竞购，公司管理层将在本次董事会审议范围内参与本次交易。

　　（三）与本次交易相关的其他安排

　　1、根据转让方在挂牌文件中的要求，公司若成为受让方，公司需承诺并同意在《产权交易合同》中约定，由标的企业或公司代标的企业向中国兵器装备集团商业保理有限公司按期兑付其持有的标的企业开具的商业承兑汇票，公司对前述兑付承担连带责任。根据转让方提供的信息，截至目前该等尚未兑付的商业承兑汇票总金额为4,000万元，若公司成功竞拍取得标的股份，标的企业将成为公司合并报表范围内子公司，公司将于《产权交易合同》生效后在不超过4,000万元的额度范围内为云变电气对中国兵器装备集团商业保理有限公司的按期兑付承担担保责任。

　　2、公司将根据北京产权交易所的相关规则要求在董事会授权范围内参与该项目的竞购，成交价格及成交与否都存在不确定性，具体以实际签署的产权交易合同为准。

　　3、本次竞购不会导致新增产生关联交易，不产生同业竞争。本次竞购资金来源于公司自有或自筹资金，与公司首次公开发行股票募集资金无关。

　　五、收购目的和对公司的影响

　　1、公司目前的主营业务之一为输配电及其控制设备的研发、生产和销售，输配电及其控制设备产品包括110kV级及以下电力变压器、成套电气设备和箱式变电站等。2022年公司实现电力变压器产量852.70万kVA，成套电气设备9,491台，箱式变电站1,138台，产能利用率分别为101.71%、91.93%和83.92%。

　　标的企业主营业务为生产及销售220kV级及以下电力变压器、牵引变压器等类型变压器，同时具备500kV变压器生产能力。如本次竞购成功后，将快速提升望变电气220kV级及以下变压器的研发能力及市场竞争力，拥有500kV级电力变压器生产能力，同时有助于扩大公司的产品业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。

　　2、本次竞购成功后，云变电气成为公司的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。

　　董事会在授权范围内授权公司管理层负责本次竞购事宜的具体实施，包括但不限于办理相关竞购手续、签订正式协议、办理股份变更手续、接管云变电气管理工作等相关工作。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月7日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气         公告编号：2024-020

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年3月4日、3月5日和3月6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　●  经公司自查并向控股股东、实际控制人查证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

　　一、股票交易（异常）波动的具体情况

　　公司股票于2024年3月4日、3月5日和3月6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，现将有关 情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前经营活动一切正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，内部生产经营秩序正常，公司内外部经营环境未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查截至本公告披露日，公司于2024年3月5日召开第四届第三次董事会审议通过了《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的议案》，拟通过北京产权交易所竞购云南变压器电气股份有限公司79.97%股份，具体事项详见公司于2024年3月7日在上海证券交易所披露的相关公告。就前述事项，公司已做好相关内幕信息保密及登记管理，经查不存在内幕信息泄露等情形。公司将持续关注前述事项进展，并按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人核实，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项；不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重组、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道及市场传闻，亦未涉及市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的敏感信息，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　公司股票于2024年3月4日、3月5日和3月6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》，属于股票交易异常波动情形。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《经济参考报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，截至目前，本公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月7日

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