深圳精智达技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688627 证券简称：精智达公告编号：2024-005

　　深圳精智达技术股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年3月5日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2024年2月29日通过电子邮件送达全体董事。本次会议应到董事共9名，实到董事9名。

　　会议由董事长张滨先生主持，公司监事和有关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳精智达技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，形成会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以公司自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过83.57元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳精智达技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。

　　特此公告。

　　深圳精智达技术股份有限公司董事会

　　2024年3月7日

　　证券代码：688627 证券简称：精智达公告编号：2024-004

　　深圳精智达技术股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购股份方案的主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次拟回购的股份将用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　4、回购价格：回购价格最高不超过人民币83.57元/股（含），该价格未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　经公司发函问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。除公司控股股东、实际控制人及其一致行动人外，其他持股5%以上的股东在未来3个月不存在减持公司股份的计划,在未来6个月存在减持公司股份的可能，但目前尚无明确减持计划。若未来实施股份减持计划，将按相关规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年3月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　（二）根据相关法律法规及《深圳精智达技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第二十二条和第二十四条的规定，本次回购股份方案应当由经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来长期发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并结合公司经营情况、业务发展前景及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　1、本次股份回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

　　2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有所变化，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币83.57元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　3、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限83.57元/股（含）进行测算，回购数量约为59.83万股，回购数量约占公司总股本的0.64%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限83.57元/股（含）进行测算，回购数量约为35.90万股，回购数量约占公司总股本的0.38%。

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　　本次回购股份的数量上限59.83万股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

　　若在回购期限内，公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：（1）上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成；

　　（2）以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况；

　　（3）以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况，以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为197,614.22万元，流动资产为174,266.31万元，归属于母公司所有者权益为165,754.49万元，按照本次回购金额上限5,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的2.53%、2.87%、3.02%。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为16.00%。

　　根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、偿债能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，截至本公告披露日，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。上述人员在回购期间暂无增减持计划，若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，公司及相关方将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；