兆易创新科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的方式：公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●  拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励计划；

　　●  拟回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；

　　●  拟回购股份的价格：不超过人民币104元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●  拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过之日起至2024年6月30日；

　　●  回购资金来源：公司自有资金；

　　●  相关风险提示：

　　1.回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2.存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　3.存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4.存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日收到公司控股股东、实际控制人、董事长朱一明先生《关于提议兆易创新科技集团股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容请详见《兆易创新关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-015）。

　　2024年3月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至2024年6月30日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过2亿元（含）。以公司目前总股本666,906,348股为基础，按照本次回购金额下限人民币1亿元, 回购价格上限104元/股进行测算，本次拟回购数量约为96.15万股，约占公司目前总股本的0.14%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限104元/股进行测算，本次拟回购数量约为192.31万股，约占公司目前总股本的0.29%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币104元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为人民币169.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币155.37亿元，货币资金总额为人民币64.01亿元（以上财务数据未经审计）。按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限2亿元约占公司总资产的1.18%，约占归属于上市公司股东净资产的1.29%，约占货币资金总额的3.12%，占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年11月24日，公司就股东香港赢富得有限公司（以下简称“赢富得”）减持公司股份事项披露减持结果公告（公告编号：2023-086），赢富得系公司控股股东、实际控制人、回购提议人朱一明先生的一致行动人。本次减持系由于公司股东赢富得的资金需求，并于2023年4月28日披露减持计划后相应实施，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形。除前述已实施完毕的减持计划外，其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

　　除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于实施股权激励计划。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至股权激励计划导致公司注册资本减少的，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

　　持有人名称：兆易创新科技集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882760566

　　四、回购方案的不确定性风险

　　(一)存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　(二)存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　(三)存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　(四)存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3 月6 日

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