中国有色金属建设股份有限公司 第九届董事会第68次会议决议公告

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份         公告编号：2024-009

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届董事会第68次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第68次会议于2024年2月27日以邮件形式发出通知，并于2024年3月5日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼1601会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国稀土集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》。

　　同意公司与受让方中国稀土集团有限公司签署关于转让公司子公司中色南方稀土（新丰）有限公司41.56%股权的《产权交易合同》，转让价格为168,262,930元人民币。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1. 第九届董事会第68次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　证券简称：中色股份         证券代码：000758        公告编号：2024-010

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1. 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第51次会议审议通过了《关于转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的控股子公司中色南方稀土（新丰）有限公司（以下简称“中色南方稀土”）41.56%股权，首次挂牌价为175,722,355元人民币。具体内容详见公司于2022年12月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-086）。

　　2. 2023年6月19日，公司在北京产权交易所正式公开挂牌转让所持中色南方稀土41.56%股权，挂牌底价为175,722,355元人民币。具体内容详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-042）。

　　3. 为尽快推进中色南方稀土股权转让工作，2023年11月21日，公司第九届董事会第63次会议审议通过了《关于调整公司所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权挂牌价格的议案》，同意将公司所持中色南方稀土41.56%股权的公开挂牌转让底价调整为168,262,930元人民币，同意授权公司管理层依据国有资产交易管理办法和上市公司监管规则要求，后续根据市场情况办理挂牌价格调整等事宜，受让方和公司正式签署的产权交易合同须经公司权力机构批准后生效。具体内容详见公司于2023年11月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-072）。

　　二、本次交易进展情况

　　公司于近日收到了北京产权交易所的通知，公开挂牌期间征得一个意向受让方中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土”），经北京产权交易所审核，确认中国稀土符合受让条件。2024年3月4日，双方就转让中色南方稀土41.56%股权签订了《产权交易合同》，交易价格为168,262,930元人民币。

　　2024年3月5日，公司第九届董事会第68次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国稀土集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》，同意公司与受让方中国稀土签署关于转让公司所持中色南方稀土41.56%股权的《产权交易合同》，转让价格为168,262,930元人民币。截至本公告日，中国稀土已经向北京产权交易所足额缴纳保证金5,047.8879万元人民币。

　　本次转让不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述《关于公司与中国稀土集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　1. 基本情况

　　公司名称：中国稀土集团有限公司

　　公司住所：江西省赣州市章贡区章江路16号

　　法定代表人：敖宏

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2021年12月22日

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2. 股权结构：国务院国资委持股31.21%；中国铝业集团有限公司、中国五矿股份有限公司和赣州稀土集团有限公司分别持股20.33%；中国钢研科技集团有限公司和有研科技集团有限公司分别持股3.90%。

　　3. 财务状况

　　单位：元

　　■

　　受让方中国稀土与公司不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。

　　经查询，中国稀土不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次挂牌转让的标的为公司持有的中色南方稀土41.56%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中色南方稀土不是失信被执行人。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：中色南方稀土（新丰）有限公司

　　设立时间：2008年08月20日

　　公司住所：广东省韶关市新丰县回龙镇

　　法定代表人：高运超

　　注册资本：34,879.32万元人民币

　　实收资本：27,679.32万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：筹建稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工。经营稀土矿产品和本企业自产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东及各自持股比例：公司持股65.37%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的82.37%），广东省稀土产业集团有限公司13.99%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的17.63%），常熟市盛昌稀土材料有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），江苏卓群纳米稀土股份有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），新丰县丰源开发有限公司3.44%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%）。

　　中色南方稀土2022年度和2023年度经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　截至目前，公司不存在向中色南方稀土提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　五、产权交易合同主要内容

　　1. 交易双方

　　转让方（甲方）：中国有色金属建设股份有限公司

　　受让方（乙方）：中国稀土集团有限公司

　　2. 产权交易标的

　　甲方所持有的中色南方稀土41.56%股权

　　3. 产权转让方式

　　本项产权交易已于2023年11月22日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生乙方一个通过资格审核并按时缴纳了保证金的意向受让方；中色南方稀土原股东放弃优先购买权，故由乙方受让中色南方稀土41.56%股权。

　　4. 转让价格及支付方式

　　转让价格为16,826.293万元人民币，乙方已经按照北京产权交易所规定的时限内足额缴纳保证金5,047.8879万元人民币，于乙方按照本合同约定支付转让价款时，折抵为转让价款的一部分。

　　乙方采用一次性付款方式。在本次交易通过公司股东大会审议通过之日起5个工作日内，将除保证金以外的剩余产权交易价款11,778.4051万元人民币一次性支付至北京产权交易所指定的银行账户。

　　5. 合同的生效

　　本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经公司权力机构批准之日起生效。

　　6. 产权转让涉及的员工安置及其他安排

　　由于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，需要进行员工安置。《中色南方稀土（新丰）有限公司人员安置方案》已经标的企业2022年9月6日召开的中色南方稀土（新丰）有限公司全体职工大会审议通过，并经公司批准，标的企业职工按照该方案的规定妥善安置。乙方承诺已知悉并认可该方案的全部内容，同意按照该方案执行，并同意如有职工未与标的企业解除劳动合同的，由标的企业继续履行该职工劳动合同，并妥善安置职工。

　　本次股权转让不涉及土地租赁情况。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司所持中色南方稀土的股权比例由65.37%降低至23.81%（实缴资本占实收资本的比例由82.37%降低至30%），中色南方稀土将不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让预计将增加公司2024年度净利润约2,000万元，对公司财务状况的最终影响以审计机构审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1. 第九届董事会第68次会议决议签字盖章件；

　　2. 中色南方稀土（新丰）有限公司审计报告；

　　3. 产权交易合同。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　证券代码：000758         证券简称：中色股份        公告编号：2024-011

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第68次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。2024年3月5日，公司第九届董事会第68次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2024年第二次临时股东大会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

　　4. 会议时间：

　　现场会议召开时间：2024年3月22日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：2024年3月22日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月22日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年3月22日9:15一15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2024年3月18日（星期一）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年3月18日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 会议提案如下：

　　■

　　2. 议案审议及披露情况

　　上述议案经公司第九届董事会第68次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的进展公告》。

　　三、会议登记等事项

　　1. 拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2024年3月21日（上午9：00一下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

　　2. 股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

　　3. 会议联系方式：

　　公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

　　邮    编：100029

　　联 系 人：张莎

　　电子邮箱：zhangsha@nfc-china.com

　　联系电话：010-84427052

　　传    真：010-84427222

　　4. 会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1. 中色股份第九届董事会第68次会议决议。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年3月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授  权  委  托  书

　　兹全权委托        先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人名称：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　委托人深圳证券账户卡号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　委托有效期：      年    月    日

　　委托人签名（法人盖章）：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

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