晋西车轴股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600495         证券简称：晋西车轴       公告编号：临2024-003

　　晋西车轴股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2024年3月5日在晋西宾馆会议室召开，会议通知于2024年2月27日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长吴振国先生主持。

　　经认真审议，投票表决，全体董事作出如下决议：

　　一、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理最高额人民币80,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-005号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于公司2024年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-006号公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于公司2024年度资本性支出计划的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　公司2024年度资本性支出预计总额为6,527万元，其中新建项目支出共计2,755万元，包括安全、环保、节能项目，质量和生产能力提升项目，基础配套建设项目等；续建项目支出共计3,772万元，为其他项目（零星技措、尾款等）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-007号公告）

　　五、审议通过关于适时召开公司2024年第一次临时股东大会的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。公司2024年第一次临时股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2024年3月6日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴          公告编号：临2024-004

　　晋西车轴股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2024年3月5日在公司会议室召开，会议通知于2024年2月27日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决3名，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席史庆书主持会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　经认真审议、投票表决，全体监事做出如下决议：

　　一、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理最高额人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于公司2024年度日常关联交易的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于公司2024年度资本性支出计划的议案。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。

　　监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司（含子公司）在最高额度不超过30,000万元人民币（含本数）范围内，使用闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2024年3月6日

　　证券代码：600495        证券简称：晋西车轴     公告编号：临2024-005

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请授信暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请办理最高额人民币80,000万元以内的授信业务。

　　●  本次交易构成关联交易

　　●  本次交易未构成重大资产重组

　　●  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议

　　●  过去12个月公司在兵工财务申请的最高额80,000万元的授信业务已使用36,286.00万元。

　　一、关联交易概述

　　根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司〈以下简称“晋西车辆”〉）拟向兵工财务申请办理最高额人民币80,000万元以内的授信业务，用信方式为信用（其中：晋西车辆拟使用授信额度不超过人民币50,000万元），业务品种为短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固定资产贷款、签发财务公司承兑汇票、商业承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。

　　本次交易事项不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司在兵工财务申请的授信业务最高额80,000万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：兵工财务有限责任公司

　　2、组织形式：有限责任公司

　　3、成立时间：1997年6月4日

　　4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　5、法定代表人：王世新

　　6、注册资本：634,000万元

　　7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　8、主要股东：中国兵器工业集团有限公司

　　9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占1.42%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2021年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

　　10、财务情况：截至2023年12月31日，兵工财务总资产14,673,584万元，所有者权益1,445,921万元。2023年度，兵工财务实现营业收入121,891万元，净利润56,251万元（未经审计）

　　11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及兵工财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　三、关联交易的主要内容及定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆）拟向兵工财务申请办理最高额人民币80,000万元以内的集团授信业务，用信方式为信用（其中：晋西车辆拟使用授信额度不超过人民币50,000万元），业务品种为短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固定资产贷款、签发财务公司承兑汇票、商业承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。待股东大会审议通过后，公司将根据实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。

　　（二）定价政策

　　关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务时，贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财务的贷款利率。兵工财务为公司代开银行承兑汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司向兵工财务申请授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2024年3月5日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理最高额人民币80,000万元以内的授信业务的议案》，其中关联董事吴振国、王秀丽、刘铁、张修峰对本议案回避表决。本议案在提交董事会审议前已经第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事专门会议审查意见：我们认为公司向兵工财务有限责任公司申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理最高额人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

　　六、备查文件

　　1、晋西车轴第七届董事会第十九次会议决议

　　2、晋西车轴第七届监事会第十四次会议决议

　　3、晋西车轴第七届董事会独立董事专门会议审查意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2024年3月6日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴       公告编号：临2024-007

　　晋西车轴股份有限公司关于使用

　　部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理受托方：商业银行等金融机构。

　　●  本次现金管理金额：最高额度不超过人民币30,000万元（含本数）。

　　●  现金管理产品名称：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行结构性存款等）。

　　●  现金管理期限：自董事会审议通过之日起6个月内有效。

　　●  履行的审议程序：经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，充分提高公司自有资金的使用效率，提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益。

　　（二）现金管理金额

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过30,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源：公司闲置自有资金

　　（四）现金管理方式

　　为控制风险，公司进行现金管理的品种为安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于银行结构性存款等）。

　　（五）现金管理期限

　　自董事会审议通过之日起6个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年3月5日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案在提交董事会审议前已经第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。根据公司《章程》等有关规定，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司证券部和财务部将及时跟踪现金管理的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计与风险管理部负责对现金管理的执行情况进行监督；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部负责建立现金管理业务台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下进行的，有利于提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所投资产品的性质，进行相应的会计处理，具体以审计结果为准。

　　五、监事会、独立董事专门会议审查意见

　　（一）监事会意见

　　公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司（含子公司）在最高额度不超过30,000万元人民币（含本数）范围内，使用闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（二）独立董事专门会议审查意见

　　我们认为公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2024年3月6日

　　证券代码：600495           证券简称：晋西车轴          公告编号：临2024-006

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准。

　　●  日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年3月5日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过关于公司2024年度日常关联交易的议案，其中关联董事吴振国、王秀丽、刘铁、张修峰对本议案回避表决。本议案在提交董事会审议前已经第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。本议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

　　独立董事专门会议审查意见：我们认为公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意关于公司2024年度日常关联交易的议案。

　　（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、在关联人的财务公司存款、贷款及开立票据、信用证、保函本年预计金额均为年度内最高时点额度。

　　2、在2025年度日常关联交易预计额度经 公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

　　（一）实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（一）项规定的情形。

　　中国兵器工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：刘石泉

　　注册资本：3,830,000万元

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：2023年末总资产54,887,276万元，所有者权益22,653,386万元。2023年度营业收入54,155,946万元，净利润1,954,658万元（未经审计）。

　　（二）控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（一）项规定的情形。

　　晋西工业集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：吴振国

　　注册资本：202,272.73万元

　　住所：太原市和平北路北巷5号

　　经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：2023年末总资产1,338,731万元，所有者权益483,824万元。2023年度营业收入1,253,705万元，净利润48,258万元（未经审计）。

　　（三）同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

　　兵工财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：王世新

　　注册资本：634,000万元

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　主要财务数据：2023年末总资产14,673,584万元，所有者权益1,445,921万元。2023年度营业收入121,891万元，净利润56,251万元（未经审计）。

　　履约能力分析：基于2023年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强的履约能力，不会对公司形成损失风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售，正逐步开拓出新的产品市场。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西集团及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、提供劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

　　（二）定价政策

　　关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、晋西车轴第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、晋西车轴第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、晋西车轴第七届董事会独立董事专门会议审查意见。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2024年3月6日

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