沈阳商业城股份有限公司 关于上海证券交易所二次问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,522万元，请广大投资者注意投资风险。

　　●公司2023年度自营家电业务中，存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，在公司实现销售后，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户情形，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,065万元，请广大投资者注意投资风险。

　　●如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　●如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年2月28日收到上海证券交易所《关于*ST商城业绩预告收入相关事项的二次问询函》（上证公函【2024】0166号）（以下简称“《二次问询函》”），现对《二次问询函》中的有关事项回复如下：

　　事项一、回函显示公司自营黄金业务、自营家电业务存在0.46亿元收入尚待核实，其中自营黄金业务涉及0.25亿元，主要原因为存在个别客户大额、集中、异地、高频次交易的情况；自营家电业务涉及0.21亿元，主要原因为存在委托供应商免费提供仓储及物流配送服务等情况。就相关收入，会计师尚未取得销售小票、POS签购单、购销存记录、相关库存保管账等资料，并执行存货盘点、客户访谈、流水核查等程序。此外，回函显示公司前三季度营业收入由1.57亿元调整为1.26亿元，调整金额为0.31亿元。调整的原因包括，公司结合现有已取得资料，发现铁西百货的自营黄金业务中存在部分客户付款所用银行卡开户行集中的特点，出于谨慎性原则，对前三季度营业收入的调减额约为0.28亿元。

　　（1）就自营黄金业务，进一步说明存在异常交易的原因，是否存在由相关方提供资金供客户交易，交易完成后资金又回流相关方等虚构收入的情况。

　　公司回复：

　　就题述中顾客购买商品过程中的相关情况，经向门店销售员等工作人员了解，可能有以下因素造成多次大额消费的情形，一是黄金属于贵重商品，以克计价，投资金条一般为10克-200克一条，货值较高。二是投资金条同时具备投资收藏和保值流通的功能，在国际黄金价格总体上涨时有波动的情况下，基于平滑购买成本的目的，部分顾客存在分次购买、消费总金额较高的情况；三是为便于收藏馈赠或流通处置，有些顾客购买该类商品时要求区分商品规格开具购买票据，以便将购买单据与各规格的金条对应保管，故产生结账付款时多笔刷卡支付的现象；四是由于公司门店的投资金条货品充足，价格竞争力强，公司线上线下宣传力度较大，吸引了来自省内外的客户前来购买。

　　按照黄金零售业务行业特点，顾客出于隐私保护、交易习惯等原因，公司在销售过程中未能获得全部顾客的身份信息和联系方式。结合公司采购销售流程，公司黄金采购一付款一提货一入库手续齐全，门店销售台账与进货记录能匹配，未发现有客户退回投资黄金的情形；结合公司资金流入流出记录，未发现交易完成后资金从公司异常流出情形；结合公司董监高和实控人承诺，未发现由公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关方提供资金供客户交易情形。

　　后续公司将继续配合年审会计师审计工作，核查公司自营黄金业务情况，如果发现存在由相关方提供资金供客户交易，交易完成后资金又回流相关方等情况，相关收入存在被扣减的风险，最终结果以公司经审计的年度报告为准。

　　（2）结合公司主动调减前三季度相关自营黄金业务收入的情况，说明就剩余待核实收入目前未调减的原因，是否存在会计处理不一致的情况，并解释合理性。

　　公司回复：

　　公司在业绩预告中主动调减自营黄金业务部分收入的原因主要是部分客户存在支付的银行卡开户行集中等情形，基于谨慎性原则，故公司主动将该部分业务收入进行了调减。同时，因公司自营黄金业务中存在部分客户全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，基于谨慎性原则，公司虽将其按照总额法确认收入，但作为待核实业务计划在后续年审过程中配合会计师执行进一步核查程序。

　　公司将对上述业务的会计处理进行全面的重新检视和确认，并确保会计处理一致性。现阶段公司2023年度审计工作尚未结束，上述业务能够计入营业收入的金额尚不确定，最终结果以经审计的年度报告为准。

　　（3）就自营家电业务，进一步说明委托供应商提供仓储、物流服务但不支付相关费用的商业合理性，相关业务是否具有商业实质，相关收入是否真实。

　　公司回复：

　　出于节省往返物流费用和提高效率考虑，公司与辽宁隆泰机电设备安装工程有限公司、沈阳鼎盛驰傲商贸有限公司、沈阳海骏机电设备有限公司等三家供应商签署协议约定，公司委托供应商保管采购的商品，并按照公司指示，及时向公司指定的最终消费者配送发货。

　　在上述委托代管仓储及物流的方式下，供应商不用先将公司订购的商品送至公司，而是将商品暂存于其仓库内部指定区域（委托代管仓），在收到公司发货指令后再免费配送给顾客地址。供应商提供相关商品免费配送服务，其给公司的采购商品报价中，已经考虑仓储及物流因素，公司无需额外再单独支付相关费用。此种方式提高了商品配送效率、降低了商品二次搬运的费用和毁损风险，为双方长期合作创造双赢的局面。

　　综上，公司委托供应商提供仓储、物流服务但不支付相关费用情况符合公司与供应商之间的商务合作约定，相关收入真实且具备商业实质。

　　公司已按照总额法确认上述自营家电业务收入，同时基于谨慎性原则，公司将上述收入列为待核实收入，将配合年审会计师执行进一步核实工作，相关业务是否能够按照总额法确认收入，最终结果以经审计的年度报告为准。

　　（4）回函显示相关供应商辽宁隆泰机电设备安装工程有限公司、沈阳鼎盛驰傲商贸有限公司、沈阳海骏机电设备有限公司与公司均系首年开展合作，请说明其主营业务是否包含家电销售，公司参与的具体业务环节等。

　　公司回复：

　　经查询供应商工商登记的经营范围，上述供应商的主营业务均包含家电销售。公司在遴选供应商时，已取得了供应商提供的资质证明。上述三家供应商的经营项目详见下表：

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　　公司自营家电业务参与的具体业务环节包括从供应商采购商品及付款、商品入库管理、销售及收款、安排物流配送、售后服务等方面。

　　（5）结合前述家电业务开展情况及会计准则规定，说明公司在相关业务开展中是主要责任人还是代理人，并进一步说明公司采用总额法确认收入的合规性。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司业务的业务模式，从责任承担、风险归属、定价权等角度对公司在自营家电业务履行中承担的角色属于主要责任人，理由如下：

　　（一）公司承担向客户转让商品的主要责任

　　在自营家电业务中，客户通过在公司门店开单销售并支付货款后，由公司安排物流将商品配送交付予客户，公司按客户取得商品所有权时确认收入。公司门店自营家电业务中销售商品的质量问题和售后责任均由公司承担，公司承担转让商品的主要责任。

　　（二）公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险

　　在自营家电业务中，供应商需要将货物运送至公司自有仓库或委托代管仓库，公司对货物验收入库后即获得商品的控制权，并对商品的存放及发货进行管理，公司会定期进行盘点核对，货物的所有权归属于公司。

　　在公司门店将销售商品交付客户的过程中，根据商品的不同存放地点，由公司下发送货指令给自有仓库或委托代管仓库，由公司自有配送车队或委托代管仓库的供应商将商品配送交付客户。在商品交付客户之前，商品的损毁、灭失风险仍为公司承担，因此，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

　　（三）公司有权自主决定所销售商品的价格

　　在自营家电业务中，公司采购的商品在销售时，品牌方提供零售价作为参考，由公司根据市场情况自主决定最终销售价格，并独立承担与产品销售和服务有关的主要信用风险。

　　（四）其他相关事实和情况

　　在自营家电业务中，公司采购合同与销售活动均独立进行，公司的销售和采购均独立结算。公司首先通过采购行为获得了商品的控制权，然后再向客户销售并交付。

　　综上，在自营家电业务中，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权、在销售环节公司拥有定价权，因此，公司作为主要责任人，采用总额法进行会计核算。公司将配合年审会计师执行进一步核实工作，公司在前述家电业务开展中是否被认定为承担主要责任人角色，相关业务收入是否按照总额法确认，最终结果以经审计的年度报告为准。

　　（6）公司目前尚不能向年审会计师提供相关证据、资料的原因，公司拟采取的补救措施等。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　目前尚未能向年审会计师提供全部所需资料和证据的原因，一是由于自营黄金和家电业务采购和销售数量多，各种单据和凭证量大，收集整理的工作量较大，全部核实工作完成尚需时间。二是目前待核实黄金业务中，按照黄金零售业务交易习惯，顾客出于隐私保护等原因，公司目前仍无法获取全部客户信息和联系方式，因此公司暂未能将全部顾客资料提供给年审会计师进行核实。

　　公司拟采取的补救措施：

　　公司将继续配合审计工作，与年审会计师就进一步实施审计程序获取审计证据进行充分沟通，组织更多人力物力投入到相关单据凭证及数据的归集整理工作中，将进销存系统及财务系统的数据与原始单据进行核对，实施存货盘点，全面检查资金流水中有无异常及回流情况。公司将组织销售人员继续搜集整理顾客信息，尽可能获取更多顾客的联系方式，提供给年审会计师进行电话回访核实购买行为。如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市。

　　本公告涉及2023年12月31日和2023年度相关财务数据未经审计，最终以2023年年度报告为准。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2024年3月6日

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