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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年3月18日至2024年3月20日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司拟于2024年3月22日召开的2024年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人王满仓作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2024年第二次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。
本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事王满仓先生，其基本情况如下：
王满仓：1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学经济学博士。2006年4月至今任西北大学经济管理学院金融系教授、系主任。2019年5月起担任炬光科技独立董事。
2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
三、征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人王满仓先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年3月4日召开的第三届董事会第二十八次会议，并对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票。
征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
四、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年3月22日15点00分
2、网络投票时间：2024年3月22日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
（二）会议召开地点：西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室
（三）需征集委托投票权的议案
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2024年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年3月18日至2024年3月20日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：陕西省西安高新区丈八六路56号
邮政编码：710077
收件人：张雪峰、赵方
联系电话：029-81889945-8240
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2024年3月15日股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：王满仓
2024年3月5日
西安炬光科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西安炬光科技股份有限公司独立董事王满仓先生作为本人/本公司的代理人出席西安炬光科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-022
西安炬光科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年2月25日以邮件方式发出，会议原定于2024年3月1日召开。因本次会议审议事项涉及的“股权激励方案”细节尚在深入沟通和细化之中，为确保所有相关议题得到充分的讨论和准备，经征得全体董事认可后，将会议时间调整为2024年3月4日召开。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工授予第二类限制性股票。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-020），以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意提议于2024年3月22日召开2024年第二次临时股东大会。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年3月5日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-023
西安炬光科技股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年2月25日以邮件方式发出，会议原定于2024年3月1日召开。因本次会议审议事项涉及的“股权激励方案”细节尚在深入沟通和细化之中，为确保所有相关议题得到充分的讨论和准备，经征得全体监事认可后，将会议时间调整为2024年3月4日召开。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《西安炬光科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-020），以及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》可以进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，本考核管理办法是在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则所制定，考核管理办法与公司实际情况及经营规划相符合，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于核查〈西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《科创板上市规则》规定的激励对象条件，符合《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2024年3月5日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-024
西安炬光科技股份有限公司
关于公司2024年度担保额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：炬光（海宁）光电有限公司（以下简称“海宁炬光”）、炬光（东莞）微光学有限公司（以下简称“东莞炬光”）。被担保人为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额：不超过人民币10,000万元（含等值外币）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元。
● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 本次担保尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司全资子公司炬光（海宁）光电有限公司及炬光（东莞）微光学有限公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟根据子公司实际资金需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，为其提供不超过人民币10,000万元（含等值外币）的担保，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及全资子公司与贷款金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
（二）履行的内部程序
公司于2024年3月4日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事会提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署及变更、终止相关合同，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）炬光（海宁）光电有限公司
1、名称：炬光（海宁）光电有限公司
2、成立日期：2020年04月26日
3、注册地点：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区漕河泾路17号05幢
4、法定代表人：戴晔
5、注册资本：100万元
6、经营范围：光电子器件制造，电子元器件制造，光学仪器制造电子专用设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、股权结构：西安炬光科技股份有限公司持有100%股权
8、与上市公司的关系：上市公司全资子公司
9、海宁炬光最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
备注：1、上述2022年度主要财务指标数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有证券、期货业务资格。
2、上述2023年1-9月的主要财务指标未经审计。
10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
11、失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
（二）炬光（东莞）微光学有限公司
1、名称：炬光（东莞）微光学有限公司
2、成立日期：2018年10月31日
3、注册地点：广东省东莞市东城街道景怡路49号1栋101室
4、法定代表人：黎伟雄
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：光电子器件制造：光电子器件销售；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：西安炬光科技股份有限公司持有100%股权
8、与上市公司的关系：上市公司全资子公司
9、东莞炬光最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
备注：1、上述2022年度主要财务指标数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有证券、期货业务资格。
2、上述2023年1-9月的主要财务指标未经审计。
10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
11、失信被执行人情况：不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的协议为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
四、担保的原因及必要性
公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求，有利于提高公司整体融资效率，同时，增强子公司相关业务的开展能力，促进相关子公司经营业务的稳健发展，符合公司实际经营情况和整体发展需求。本次担保对象为公司全资子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保全资子公司的业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，且被担保公司资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。本次担保事项符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，全体董事一致同意公司2024年度担保额度预计的事项。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度对外担保预计额度已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司2024年度对外担保预计额度是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，有利于公司及子公司的业务发展。同时，上述被担保公司经营状况正常，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，保荐人对炬光科技2024年度对外担保额度预计事项无异议。
六、公司累计对外担保金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元。公司对子公司提供的担保总额为10,000万元（含本次预计担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的3.69%和4.07%。本公司无逾期对外担保。
七、上网公告附件
（一）中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年度担保额度预计的核查意见。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年3月5日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-025
西安炬光科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年3月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年3月22日15点00分
召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月22日
至2024年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅将于同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-021）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，议案1、2已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：刘兴胜、田野、王东辉、延绥斌、李小宁、侯栋、宋涛、西安宁炬投资有限合伙企业、西安新炬投资有限合伙企业、西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以及其他本次激励计划的拟激励对象及其关联方。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2024年3月21日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。
（二）登记时间：2024年3月21日（上午9:00-17:00）
（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室
（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号
邮编：710077
电话：029-81889945-8240
传真：029-81775810
邮箱：jgdm@focuslight.com
联系人：张雪峰、赵方
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年3月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
西安炬光科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-020
西安炬光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票269.1000万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本9,036.3344万股的2.98%。其中，首次授予221.7300万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的2.45%，占本次激励计划拟授予权益总额的82.40%；预留授予47.3700万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.52%，占本次激励计划拟授予权益总额的17.60%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划草案公告日，公司正在实施的其他股权激励计划为：2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划。其简要情况如下：
（一）2022年限制性股票激励计划
2022年4月26日，公司以40.00元/股的授予价格，向538名A类激励对象首次授予限制性股票52.00万股，向1名B类激励对象首次授予限制性股票34.00万股，向21名A类激励对象授予预留部分限制性股票14.00万股。2023年5月16日，首次及预留授予部分第一个归属期共计420名激励对象合计归属第二类限制性股票403,544股。
（二）2023年限制性股票激励计划
2023年5月4日，公司以100.00元/股的授予价格向128名A类激励对象首次授予限制性股票161.00万股，向22名A类激励对象授予预留部分限制性股票29.00万股；以60.00元/股的授予价格向1名B类激励对象首次授予限制性股票15.00万股，向1名B类激励对象授予预留部分限制性股票5.00万股。截至本次激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票尚未归属。
本次激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
公司于2023年1月9日召开的第三届董事会第十五次会议、2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币7,200.00万元、不超过人民币13,200.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至2023年5月17日，公司完成回购，已实际回购股份741,000股，占公司总股本0.82%，回购最高价格119.87元/股，回购最低价格98.78元/股，回购均价108.19元/股，使用资金总额80,165,943.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于2023年8月24日召开的第三届董事会第二十一次会议、2023年9月11日召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,520.00万元、不超过人民币5,040.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金或自有资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至2023年12月29日，公司已完成股份回购，实际回购股份452,000股，占公司总股本0.50%，回购最高价格为117.50元/股，回购最低价格为105.38元/股，回购均价为111.46元/股，支付的资金总额为50,378,828.53元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于2024年1月25日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500.00万元、不超过人民币5,000.00万元的首次公开发行普通股取得的超募资金或自有资金，以不超过人民币120.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至2024年2月29日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份598,000股，占公司总股本的0.6618%，回购成交的最高价为90.66元/股，最低价为63.02元/股，支付的资金总额为人民币49,845,361.69元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本次激励计划草案公告日，本次回购尚在实施中。
以上回购事项不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票269.1000万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本9,036.3344万股的2.98%。其中，首次授予221.7300万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的2.45%，占本次激励计划拟授予权益总额的82.40%；预留授予47.3700万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.52%，占本次激励计划拟授予权益总额的17.60%。
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划及经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工。
（二）激励对象的范围
1、本次激励计划拟首次授予的激励对象共计563人，约占公司员工总数869人（截至2024年1月31日）的64.48%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的骨干员工。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
2、为提高本次激励计划的针对性和精准度，公司根据不同的激励目的，将本次激励计划激励对象划分为A、B、C、D四类激励对象，并对四类激励对象的归属安排及业绩考核做了差异化设置。
本次激励计划拟首次授予A类激励对象559人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工；B类激励对象1人（C*** Z***先生），为公司首席科学家，技术带头人；C类激励对象38人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及参与瑞士并购整合项目汽车业务相关骨干员工；D类激励对象46人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及参与瑞士并购整合项目激光光学业务相关骨干员工。本次激励计划四类激励对象存在人员重合的情况。
3、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生。公司将前述人员纳入本次激励计划的原因为：
刘兴胜先生为公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员，负责公司的研发战略规划，带领团队突破关键核心技术，对公司的技术研发、未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，起到积极影响作用。
田野先生为公司董事、副总经理，并任职全球销售副总兼任中国区销售总监，全面负责公司全球销售工作，是公司的重要管理人员。
李小宁先生曾任公司全资子公司域视光电的销售总监，现任公司泵浦团队销售总监，负责公司泵浦销售体系建设、团队管理、市场规划布局等，是公司重要的销售管理人员。
侯栋先生为公司核心技术人员，并任职工艺工程与材料经理，主导开发了多款产品，重点应用于国家科研项目以及医疗健康领域，是公司研发不可或缺的中坚力量。
同时，刘兴胜先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生参与本次激励计划有助于提升公司核心人员参与的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司将刘兴胜先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划的激励对象还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，李卓进女士为公司的财务人员，主要参与公司总账管理，同时负责德国子公司的财务控制工作，李卓进女士符合本次激励计划的激励对象范围。
除上述人员外，本次激励计划拟首次授予涉及的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
4、本次激励计划拟首次授予的激励对象包含36名外籍员工，公司一直秉承国际化经营的发展理念，参与本次激励计划的外籍员工主要就职于炬光科技及其全资子公司，该全资子公司系炬光科技全球化布局的重要组成部分。前述外籍员工在参与公司经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在全球销售、海外管理、研发水平等方面在行业内保持先进地位提供了有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争力以及公司的国际市场地位。同时，前述人员的稳定，有助于更加顺畅地实施并购后的整合计划，为公司的稳健运营提供坚实的保障。因此，将前述外籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
5、预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划拟首次授予的A、B、C、D四类激励对象存在人员重合的情况。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
5、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括36名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
（四）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票，不同的激励对象适用不同的归属期。
本次激励计划首次授予的限制性股票中，A、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
本次激励计划首次授予的限制性股票中，B类激励对象的归属安排如下表所示：
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分A、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分B类激励对象的归属安排如下表所示：
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分A、B、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为46.20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股46.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为46.20元/股。
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股92.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.09%。
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股80.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的57.28%。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股46.20元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司自成立以来主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售。公司所处的高功率半导体激光及激光光学行业属于战略新兴行业，具有较高的技术门槛和市场壁垒。故公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。公司能否保留子公司核心人员，关系到能否更加顺畅地实施并购后的整合计划，能否为公司的稳健运营提供坚实的保障。因此，本次激励计划采用了自主定价的方式，同时设置了具有较高挑战性的公司业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为46.20元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2024年3月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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