广东宏大控股集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告_新浪财经

　　证券代码：002683 证券简称：广东宏大公告编号：2024-015

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开情况

　　1、召集人：广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会

　　2、召开时间：2024年2月22日下午15:30

　　3、召开地点：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层会议室

　　4、表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　5、会议主持人：董事长郑炳旭先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定

　　（二）会议出席情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东（股东授权委托代表）共31人，代表股份316,527,345股，占公司总股份的41.6627%。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份270,764,214股，占公司总股份的35.6391%；通过网络投票的股东23人，代表股份45,763,131股，占公司总股份的6.0235%。

　　公司全部董事、监事，部分高级管理人员以及北京市君合（广州）律师事务所见证律师参加了现场会议。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案。

　　1.00 关于修订《公司章程》的议案

　　总表决情况：

　　同意316,467,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.9812%；反对59,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,133,013股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3538%；反对59,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6462%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　2.00 关于公司2024年度对外担保额度预计的议案

　　总表决情况：

　　同意316,453,245股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766%；反对74,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0234%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,118,313股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1939%；反对74,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8061%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京市君合（广州）律师事务所出席的律师见证。见证律师赵玮彤、何晓平认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、广东宏大控股集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月22日

　　证券代码：002683 证券简称：广东宏大公告编号：2024-016

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　第六届董事会2024年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第二次会议于2024年2月6日以电子邮件方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2024年2月22日下午16:30在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑炳旭先生主持。公司全体监事、部分高级管理人员、纪委书记、纪委副书记列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会2024年第二次会议决议。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2024年2月22日

　　证券代码：002683 证券简称：广东宏大公告编号：2024-017

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份基本情况

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司普通股股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1.1亿元（含）且不超过人民币2.2亿元（含），回购价格不超过人民币25.80元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限25.80元/股计算，预计回购股份数量约为4,263,565股至8,527,131股，约占公司目前总股本的0.56%至1.12%，具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　2、相关股东是否存在增减持计划

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（3）本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致用于股权激励的回购股票无法全部转让的风险。

　　（4）本次回购存在因外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使公司在实施回购股份期间所需资金未能筹措到位，回购方案无法实施或部分实施的风险。

　　本次回购的股份在回购完成之后，根据相关法律法规规定的期限内，若未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少；对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月22日召开第六届董事会2024第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购股份方案

　　（一）回购股份目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司普通股股票，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，促进公司的持续稳定健康发展。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月。

　　2、公司最近一年无重大违法行为。

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、种类及价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定，本次回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即本次回购股份价格不超过（含）人民币25.80元/股。

　　回购实施期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。

　　（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、本次回购的用途：回购股份在未来适宜时机将用于股权激励计划或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

　　2、本次回购股份的资金总额：回购资金总额不低于（含）人民币1.1亿元，不超过（含）人民币2.2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3、本次回购股份的数量：在回购价格不超过（含）人民币25.80元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约8,527,131股，约占目前公司总股本的1.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内视市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照拟回购金额上限人民币2.2亿元和拟回购金额下限人民币1.1亿元及回购股份价格以最高价25.80元/股进行测算，假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,531,654.44万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币621,150.88万元，货币资金为人民币231,714.20万元，本次回购资金总额上限为人民币2.2亿元（含2.2亿元），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.44%、3.54%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2.2亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　基于看好公司未来发展前景，公司控股股东、实际控制人广东省环保集团有限公司于2023年10月24日至2023年11月13日期间以自有资金通过深圳证券交易所系统累计增持公司7,485,700股，占公司总股本的1%。

　　因实施公司2023年限制性股票激励计划，公司于2023年12月向高级管理人员谢守冬、王丽娟、梁发、周育生、郑少娟、黄晓冰合计授予了1,693,241股限制性股票。上述股票已于2023年12月25日上市。

　　除上述事项外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在公司回购期间内及未来六个月暂无其他明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露程序。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司于2024年2月6日收到公司董事长、持股5%以上股东郑炳旭先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司董事长、持股5%以上股东郑炳旭先生提议公司使用自有资金，通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购股份的资金总额不低于人民币1.1亿元（含），不超过人民币2.2亿元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　提议人郑炳旭先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，在公司回购期间暂无增减持计划，若后续有相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2024年2月7日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十一）回购股份后依法转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　用于股权激励或员工持股计划的回购股份，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（2）与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份方案的审议情况

　　公司于2024年2月22日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，并经全体董事审议通过，无须提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致用于股权激励的回购股票无法全部转让的风险。

　　4、本次回购存在因外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使公司在实施回购股份期间所需资金未能筹措到位，回购方案无法实施或部分实施的风险。