天津津投城市开发股份有限公司十一届十一次临时董事会会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600322 证券简称：津投城开公告编号：2024一004

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　十一届十一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十一次临时董事会会议于2024年2月22日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2024年2月19日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于全资子公司间提供担保的议案

　　表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于全资子公司间提供担保的公告》。

　　（二）关于向全资子公司增资的议案

　　表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。

　　（三）关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日

　　证券代码：600322 证券简称：津投城开公告编号：2024-007

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月11日14点00分

　　召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80 号）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月11日

　　至2024年3月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十一届十一次临时董事会会议审议通过。详见公司2024年2月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方法：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2024年3月6日上午9：00一11：30；下午1：30一4：30

　　3、登记地点：天津市和平区常德道80 号公司证券合规部。

　　六、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系地址：天津市和平区常德道80 号

　　邮政编码：300050

　　联系电话：022-23317185

　　传真：022-23317185

　　联系人：孙迅

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司董事会

　　2024年2月23日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津津投城市开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600322 证券简称：津投城开公告编号：2024一005

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于全资子公司间提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：天津市凯泰建材经营有限公司

　　● 本次担保金额：本次担保金额为人民币10,000.00万元。截止2024年1月末，公司为天津市凯泰建材经营有限公司提供的担保余额为人民币23,060.00万元。

　　● 本次担保是否提供反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次担保已经公司十一届十一次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保概述

　　（一）担保情况概述

　　天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称“凯泰建材”）和天津市华升物业管理有限公司（以下简称“华升物业”）均为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）全资子公司。为补充凯泰建材流动资金及业务发展需要，凯泰建材拟向天津滨海农商银行股份有限公司（以下简称“天津滨海农商银行”）申请借款10,000万元（最终金额以实际放款为准），借款期限一年，华升物业拟以人民币存单出质，为凯泰建材该笔借款提供质押担保。

　　（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

　　1、公司于2024年2月22日召开十一届十一次临时董事会会议，以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司间提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：天津市凯泰建材经营有限公司

　　注册地址：天津市和平区常德道80号1009号

　　法定代表人：崔勇刚

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）

　　被担保人与公司关联关系：被担保人为公司全资子公司

　　被担保人最近一年又一期财务状况：

　　截至2022年12月31日，被担保人凯泰建材经审计的资产总额为41,585.46万元，负债总额23,944.26万元，股东权益合计17,641.20万元，2022年全年实现净利润-100.58万元。

　　截至2023年9月30日，被担保人凯泰建材未经审计的资产总额为41,372.74万元，负债总额23,852.74万元，股东权益合计17,520.00万元，2023年三季度实现净利润-121.21万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次《权利质押合同》的主要内容如下：

　　1、质权人：天津滨海农商银行股份有限公司

　　2、出质人：天津市华升物业管理有限公司

　　3、债务人：天津市凯泰建材经营有限公司

　　4、被担保的主债权金额：人民币10,000万元（最终金额以实际放款为准）

　　5、质押担保范围：债务人在主合同项下的融资金额、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、质押权利处置费、过户费、公证费等）以及其他所有债务人应付费用。

　　6、质押物情况：出质人的人民币存单

　　7、权利质押期限：12个月

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了支持子公司经营发展，公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次担保对象为全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，同意本次子公司间提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年1月末，公司为全资、控股子公司的担保金额为450,857.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的2,322.34%；全资、控股公司相互间提供的担保金额为351,422.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的1,810.15%。

　　公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累计金额为61,900.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占公司最近一个会计年度经审计的净资产19,413.98万元的318.84%，无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、公司十一届十一次临时董事会会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、被担保人2022年12月31日经审计的财务报表；

　　4、被担保人2023年9月30日未经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日

　　证券代码：600322 证券简称：津投城开公告编号：2024一006

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：天津市华欣城市开发有限公司

　　●增资方式及金额：天津津投城市开发股份有限公司以现金及债转股的方式向华欣公司增资48,000万元人民币。

　　●本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资已经公司十一届十一次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、增资概述

　　（一）基本情况

　　天津市华欣城市开发有限公司（以下简称“华欣公司”）系天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。根据公司发展战略及业务发展的需要，为提高华欣公司的资金实力和综合竞争力，公司拟以现金及债转股的方式向华欣公司增资48,000万元，华欣公司注册资本由2,000万元增加至50,000万元。增资后公司持有华欣公司100%的股权，仍为公司全资子公司。

　　（二）审议情况

　　公司于2024年2月22日召开十一届十一次临时董事会会议，以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于向全资子公司增资的议案》，由于本次增资额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：天津市华欣城市开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120110MABR992K1P

　　3、成立时间：2022年6月16日

　　4、注册地址：天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼10楼1002房间11室

　　5、法定代表人：齐颖

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：公司持有其100%的股权

　　9、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

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　　注：2022年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　10、增资方式：

　　本次增资系公司以现金及债转股的方式进行，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次增资的审计报告基准日为2022年12月31日。

　　11、增资前后股权结构变化：

　　■

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次公司以现金及债转股的方式对子公司进行增资，能够有效改善华欣公司的资产负债结构，有利于增强公司资金实力，提高资信水平，有利于提高公司房地产综合开发及运营能力，符合公司整体发展战略和规划。华欣公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资事项不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险提示

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日