深圳新益昌科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码： 688383         证券简称：新益昌  公告编号：2024-007

　　深圳新益昌科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年2月21日在深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园C8栋3F会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2024年2月18日以电子邮件的方式送达全体董事。会议由董事长胡新荣先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

　　公司董事会收到公司控股股东、实际控制人胡新荣先生、宋昌宁先生递交的《关于提议深圳新益昌科技股份有限公司回购公司股份的函》。经审议，公司董事会同意使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过116.92元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　特此公告。

　　深圳新益昌科技股份有限公司董事会

　　2024年2月23日

　　证券代码： 688383         证券简称：新益昌  公告编号：2024-006

　　深圳新益昌科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、回购股份的价格：不超过116.92元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有或自筹资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：

　　截至目前，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持所持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（一）回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年2月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　2、根据《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　3、2024年1月31日，公司控股股东、实际控制人胡新荣先生、宋昌宁先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳新益昌科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　（二）回购方案的主要内容

　　1、公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　3、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　4、回购期限为：董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本10,213.36万股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元，回购价格上限116.92元/股进行测算，本次回购数量约为42.76万股，回购股份占公司总股本的0.42%。按照本次回购金额下限人民币2,500万元，回购价格上限116.92元/股进行测算，回购数量约为21.38万股，回购股份占公司总股本的0.21%。

　　具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　6、本次回购的价格：不超过116.92元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　7、本次回购的资金总额

　　本次回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有或自筹资金。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限116.92元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：①上述变动情况暂未考虑限售股解禁、转融通等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　②上表本次回购前数据为截止2024年2月21日数据。

　　9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　（1）本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产259,495.25万元，归属于上市公司股东的净资产138,070.49万元，流动资产191,973.05万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的1.93%、3.62%、2.60%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币5,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有或自筹资金支付本次股份回购价款。

　　（2）本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为46.66%，流动负债合计110,744.24万元，非流动负债合计10,334.01万元，本次回购股份资金来源于公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（3）本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　11、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　12、提议人提议回购的相关情况

　　提议人胡新荣先生、宋昌宁先生系公司控股股东、实际控制人。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人已按照前期承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投出赞成票。

　　13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　14、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　15、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、专注公司经营，提升核心竞争力

　　公司经过多年深耕专业领域和持续技术积累，已成为国内领先的LED和半导体固晶机综合解决方案提供商，同时在电容器老化测试设备方面亦具有领先优势。公司始终聚焦国产智能制造装备的研发生产，加大研发投入，不断丰富和优化产品品类及结构，持续提升产品竞争力。同时公司将进一步提升公司经营管理水平，并不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力。

　　三、坚定落实股东回报计划

　　公司将在保证正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，并结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

　　四、加强与投资者沟通

　　公司注重与投资者的沟通，设立投资者邮箱和投资者电话专线，与投资者保持充分沟通。同时，公司通过上海证券交易所“e互动”平台、业绩说明会、接待投资者现场调研、电话交流以及反路演等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。未来公司将持续加强投资者沟通，树立市场信心。

　　五、积极推进募投项目

　　公司将继续严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理制度》等相关规定，积极推进募投项目进展，增强公司整体盈利能力。

　　六、后续事宜

　　公司将持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。

　　特此公告。

　　深圳新益昌科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日

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