本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为25,500股，占回购注销前公司总股本的0.0028%，回购价格为4.02元/股，涉及5名激励对象。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、因本次回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，“盛路转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为6.83元/股。
一、股权激励计划决策程序及批准情况
（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。
（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。
（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。
（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。
（八）2022年4月26日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。
（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。
（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。
（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。
（十二）2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。
（十三）2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。
（十四）2023年11月24日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股和注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。2023年11月30日，公司已完成注销上述8.75万份股票期权。
（十五）2023年12月12日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股进行回购注销。截至本公告披露日，公司已完成回购注销上述2.55万股限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购原因及数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予激励对象中有5名因离职而不再具备激励对象资格，由公司回购注销其不满足解除限售条件的限制性股票合计25,500股，占公司目前总股本的0.0028%。
（二）回购价格及资金来源
公司以自有资金回购上述不满足解除限售条件的限制性股票，回购价格为4.02元/股，支付的回购价款总额为102,510元。
（三）验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙)对本次回购注销限制性股票的事项进行了审验，并出具了《验资报告》【亚会验字（2024）第01670001号】。经审验，截至2023年12月15日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币102,510元，因此减少股本人民币25,500元。
（四）回购注销完成情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销部分限制性股票后的股本变动情况
■
注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2024年2月20日的股本结构表；
（2）以上股本结构的变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、对公司可转换公司债券转股价格的影响
（一）可转换公司债券转股价格调整的相关规定
根据《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的相关规定，在“盛路转债”发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为“盛路转债”持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响“盛路转债”持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护“盛路转债”持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次可转换公司债券转股价格调整情况
自前次转股价格调整后，公司因实施《2020年股票期权与限制性股票激励计划》所引起的股份变动情况具体如下：
1、公司股权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期、首次授予股票期权的第二个行权期分别于2022年11月21日和2022年12月12日开始实际可行权，2022年12月12日至2023年11月16日期间，激励对象通过自主行权的方式累计行权2,448,730份，公司股份增加了2,448,730股；
2、根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司应对激励对象所持但不满足解除限售条件的限制性股票办理回购注销，并于2023年2月10日完成回购注销合计398,050股不满足解除限售条件的股权激励限制性股票，公司股份减少了398,050股；
3、截至本公告披露日，公司已办理完成本次25,500股的股权激励限制性股票回购注销事宜，公司股份减少了25,500股。
上述三次股份变动情况累计计算后，“盛路转债”转股价格仍为6.83元/股，无需进行价格调整，转股价格计算具体如下：
调整公式为：
P1=（P0＋A1×k1＋A2×k2＋A2×k3）/（1＋k1＋k2＋k3）
=[6.83+8.04×(2,448,730/911,940,950)+4.02×(-398,050/913,386,965) + 4.02 ×(-25,500/914,058,421)]/[1+(2,448,730/911,940,950)+(-398,050/913,386,965)+ (-25,500/914,058,421)]=6.83（按四舍五入原则保留小数点后两位）
其中：P0为调整前转股价6.83元/股，P1为调整后转股价格，A1为公司股权激励股票期权行权价格8.04元/股，A2为股权激励限制性股票回购价格4.02元/股；k1为公司股权激励股票期权行权的股票增发率（k1=2,448,730/911,940,950，股本为激励对象第一次行权前一个交易日的公司总股本）；k2为公司回购注销398,050股限制性股票的回购注销率（k2=-398,050/913,386,965，股本为公司回购注销完成前一交易日的公司总股本）；k3为公司本次回购注销25,500股限制性股票的回购注销率（k3=-25,500/914,058,421，股本为公司回购注销完成前一交易日的公司总股本）。
综上所述，本次限制性股票回购注销完成后，“盛路转债”的转股价格未发生变化，仍为6.83元/股。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇二四年二月二十二日
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