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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第24号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，公司积极组织相关各方对《关注函》中提出的问题进行核查，现将回复内容公告如下：
2024年1月31日，你公司披露的《2023年度业绩预告》显示，你公司2023年预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损2,300万元至亏损3,700万元，预计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）为亏损3,186万元至亏损4,586万元，预计营业收入与预计扣除后营业收入均为11,000万元至12,000万元。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、你公司《2023年第三季度报告》显示，你公司2023年前三季度实现营业收入0.40亿元，净利润为-0.33亿元，扣非净利润为-0.37亿元。请结合你公司2023年第四季度营业收入、净利润的主要构成及相关业务开展情况、同行业发展情况、主要交易对方、是否属于关联交易、涉及金额等，详细说明第四季度财务指标变动的原因及合理性，是否存在年底突击交易、虚假交易或提前确认收入，从而规避公司股票被实施退市风险警示的情形，相关业务收入确认是否符合相关企业会计准则的规定。
请你公司年审会计师事务所就问题1进行核查，并发表明确意见。
公司回复：
一、公司2023年第四季度营业收入及业务开展情况
单位：元
公司2023年度销售收入的主要交易对方、是否属于关联交易、涉及金额情况：
单位：元
二、公司2023年四季度净利润构成情况
单位：元
公司本年第四季度实现销售收入76,380,653.38元，毛利润20,449,450.72元，期间费用为23,840,830.85元，利润总额3,686,689.69元。其中，（1）投资收益：重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）于2009年8月缴纳土地契税，后根据重庆市政府清理金融“三乱”的专题会议纪要，该契税属于减免范围，政府对此予以减免并返还。2020年12月，北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）将重庆荣丰股权转让予保利（重庆）公司，其将前述减免认定为政府补偿，认为应补缴所得税及相应的滞纳金，共计15,013,591.27元。为防范或有税务风险，保利（重庆）公司要求北京荣丰协调税务部门补充出具书面证明，在此之前，需在股权交易对价中暂扣该款项。2023年12月14日，重庆市南岸区税务局向重庆荣丰出具了不存在欠税情况的书面证明，北京荣丰经与保利（重庆）公司协商，其同意支付前述暂扣税款，故公司将该部分应收款项在当期予以确认。另，根据股权转让协议约定，保利（重庆）公司代付2,650,000.00元拆迁款以及6,082,278.59元土地使用税和印花税，该款项从本期支付给北京荣丰的股权转让进度款中扣除，由上述原因形成6,281,312.68元投资收益。（2）北京荣丰本期收到保利（重庆）公司支付的股权转让进度款，冲回计提的坏账准备4,809,288.56元。
三、第四季度财务指标变动的原因及合理性
2023年办公用房市场整体成交规模同比出现下跌，全年成交金额3,742亿元，同比减少17.56%，成交面积2,717万㎡，同比减少16.76%，成交均价13,773元/㎡，同比减少0.72%，第四季度销售金额有所反弹，呈现向上趋势，具体如下图所示。
2023年第四季度长春甲级写字楼市场无新增项目供应，存量规模保持在76.1万平方米，继续呈现出以价换量态势。公司根据市场情况调整经营及销售策略，采取全员销售、以老带新、打折促销等多种措施，加大销售力度，取得较为明显的效果。第四季度公司共实现车位销售收入14,731,428.55元，写字楼销售收入45,261,399.98元，住宅销售收入7,142,857.14元。
其中，写字楼销售是第四季度收入变动的主要因素，该收入主要系吉林省长鸿顺凯贸易有限公司一次性购买长春国际金融中心A座写字楼2,919.03㎡，交易总价40,282,614元。该交易相关过程如下：
2023年9月，该客户表达有意向购买A座写字楼，并与长春公司营销部门进行了初步接洽；
2023年10月-12月，双方就购房价格、面积、楼层进行了持续协商；
2023年12月初，公司为尽快回笼资金，同意给予一定的折扣，双方达成购房意向；
2023年12月21日，客户考虑到购买房产的主要目的在于对外出租，为便于后期经营管理，决定在长春当地成立公司作为购房主体；
2023年12月26日，客户预付500万元作为购房定金；
2023年12月27日，客户签署认购书，支付总价款65%的款项，并于同日办理了网签及交房手续。
该客户购房目的是为了进行资产管理并获取收益。上述房产为带租约销售，收益稳定并显著高于银行存款利率，且享受一定的折扣，具有投资价值，符合客户预期。
房地产行业通行销售方式为：一次性付款、按揭贷款、分期付款等。客户主要根据其自身资金状况选择决定付款方式，该客户选择分期付款符合行业规则及公司销售政策。
长春国际金融中心项目位于长春市人民大街与解放大路交会处，以及地铁一、二号线交汇处，主楼高226米，为吉林省地标建筑。为保证品质，公司对A座写字楼的销售政策为不分割成小单元出售，故自2021年竣工交付以来，A座写字楼均为大面积、大金额销售合同，如：2022年一次性出售A座46、47整层，面积2,988.35㎡，交易总价5,020.43万元。
综上所述，该业务存在连续性，符合公司销售政策，双方签署了购房合同，按合同约定支付款项，办理网签及交接手续，业务真实有效，不存在年底突击交易、虚假交易或提前确认收入的情形。
四、相关业务收入确认符合相关企业会计准则的规定
根据财会〔2017〕22号《企业会计准则第14号一一收入》第5条规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
根据财会〔2017〕22号《企业会计准则第14号一一收入》第13条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（五）客户已接受该商品；（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
根据财会〔2017〕22号《企业会计准则第14号一一收入》第17条规定，合同中存在重大融资成分的，企业应按假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，可不考虑合同中存在的重大融资成分。
结合公司本次对该客户写字楼的销售，均满足收入确认几个条件，具体分析如下：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务。公司销售的写字楼均为现房，买卖双方均已签订长春市商品房买卖合同（现售），并就各自的义务达成一致意见。
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务。公司收到客户的首期款后，已给业主办理网签备案手续且均已通过。客户就该商品负有现时付款义务并已拥有该商品的法定所有权。
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款。合同约定客户首期支付65%的房款，2024年12月31日前支付25%的房款，2025年12月31日前支付剩余10%的房款，支付条款约定明确。
（4）该合同具有商业实质。合同签订后已就合同主要条款进行确认并完成备案，双方办理了交房手续，客户已接受，具有商业实质。客户已实物占有该商品且已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。公司已收到客户65%的首期款项，同时客户同意两年内支付剩余房款，且客户股东名下持有的资产价值足以覆盖该款项，公司已取得收取全部购房款权利。公司依照合同约定的付款期限，分两年按3%折现率，折现确认收入金额为37,844,394.26元。
故公司认为在符合上述情况下在交房时点，可以确认收入的实现。
综上所述，公司认为第四季度财务指标变动的原因具有合理性，不存在年底突击交易、虚假交易或提前确认收入，从而规避公司股票被实施退市风险警示的情形，相关业务收入确认符合相关企业会计准则的规定。
年审会计师回复：
（一）核查程序
截至目前，我们尚未完成公司2023年度审计工作，截至本关注函回复日，我们已获取了公司及其子公司未经审计的财务报表以及与收入相关的合同、凭证及账簿等资料。对该项我们执行了如下核查程序：
（1）了解公司第四季度的大额销售是否符合公司的实际业务开展情况和同行业发展情况。
（2）对公司第四季度的营业收入进行检查，获取合同、租赁台账、销售折扣审批单、银行回单、交验表/车位进驻证明、网签、关联方清单等资料，检查收入的确认是否构成关联方交易，是否存在虚假交易或提前确认收入，相关收入确认时点是否符合会计政策要求。
（3）对本期大额的销售尤其是接近年底的销售进行检查，了解交易的背景及成交价格等，检查相关收入的确认及跨期情况，并进行回款检查。
（4）获取公司未审财务报表，了解本期净利润构成情况，判断与公司业务开展情况的一致性。
（二）核查结论
通过上述核查程序，我们未发现公司存在年底突击交易、虚假交易或提前确认收入，从而规避公司股票被实施退市风险警示的情形，相关业务收入确认符合相关企业会计准则的规定。由于年审工作尚未完成，最终结果以年度审计报告的结论为准。
2、请你公司依据本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（2023年12月修订）第四部分“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，逐条详细说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除情况，并分析你公司是否可能存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，公司股票是否存在被实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。
请你公司年审会计师事务所就问题2进行核查，并发表明确意见。
公司回复：
一、逐条详细说明公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣除未扣除情况
公司2023年度未经审计的营业收入构成、收入扣除及判断依据如下表：
单位：元
（一）是否属于与主营业务无关的收入
（二）是否属于不具备商业实质的收入
综上所述，公司主营业务为房地产开发及商品房销售，上述业务产生的收入均属于公司的主营业务收入且具有可持续性，业务背景真实，公司营业收入的扣除标准与上年同期保持一致，不存在应扣未扣的情况。
二、分析公司是否可能存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形。
公司预计2023年度净利润为负值，扣除后的营业收入为116,370,319.91元，故公司认为不存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形，公司股票不存在被实施退市风险警示的风险。
年审会计师回复：
（一）核查程序
截至目前，我们尚未完成公司2023年度审计工作，截至本关注函回复日，该项我们执行如下核查程序：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》营业收入具体扣除项，识别公司属于按规定需扣除的营业收入，并复核公司判断依据的合理性。
（2）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》营业收入扣除相关事项对中介机构核查要求，关注公司收入确认的合规性。
（二）核查结论
通过上述核查程序，我们认为公司相关收入不存在应扣除未扣除情况，未发现公司可能存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元的情形。由于年审工作尚未完成，最终结果以出具的2023年度审计报告和2023年度营业收入扣除的专项核查报告为准。
3、你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
经自查，公司不存在其他需要说明的事项。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十二日
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