界面新闻记者 | 邹文榕
界面新闻记者近日独家获悉，在2023年4月29日确认无法正常兑付后，由招商银行代销的五矿信托-鼎宁25号集合资金信托计划（下称：鼎宁25号）与世茂方面达成初步风险化解方案且获投资者投票表决通过。
最近，部分投资者对自己签署的风险化解方案进展情况，以及合同的状态提出了质疑。
“2023年11月，我们跟五矿信托签订了受益权转让合同，现在3个月已经过去了，方案进展没有任何消息，所签合同是否已经自动解除也未可知，真是一头雾水。”投资者刘先生向界面新闻记者表示。
上述投资人提到的3个月时限，是指2023年11月，投资人与五矿信托方面签署的一份委托书，约定委托期限为鼎宁25号第一次受益人大会表决结果公示日期后1个工作日起3个月。
公告显示，鼎宁25号于2021年4月29日成立，总规模5.9亿元，总期限不超过30个月，各期信托单位期限不超过24个月。
信托计划资金用于受让武汉世茂嘉年华置业有限公司（下称：世茂嘉年华）持有的“武汉世茂龙湾”十一期项目的特定资产收益权，到期通过世茂嘉年华、长沙世茂房地产有限公司（下称：世茂房地产，与世茂嘉年华合称“债务人”）支付特定资产收益权回购价款的方式实现退出。
投资者刘先生表示，信托合同约定的鼎宁25号信托计划预计到期日为2023年4月29日，到期后产品未正常兑付。
据了解，2023年1月29日，五矿信托向青海省西宁市中级人民法院提起诉讼，要求世茂嘉年华、世茂房地产履行还款义务，相关担保方承担担保责任。
截止2023年7月31日，世茂嘉年华仍未清偿回购本金5.9亿元，并欠付回购溢价及违约金共计5507.59万元。据鼎宁25号各期报告披露，信托计划始终无现金类信托财产供投资者分配。
St世茂（600823.SH）在23年9月发布公告，表示经与五矿信托协商，融资人对上述借款余额5.9亿进行展期，展期期限不超过5年。
2023年10月26日，五矿信托向鼎宁25号投资人发布了《关于召开五矿信托-鼎宁25号集合资金信托计划第一次受益人大会的通知》（下称：《通知》），刘先生又燃起了重新拿回本金的希望。
经多轮沟通，五矿信托与世茂方及拟受让鼎宁25号信托计划项下资产的相关主体初步形成了化解方案，并发布了《关于五矿信托-鼎宁25号集合资金信托计划第一次受益人大会召开及结果的公告》（以下简称《公告》）。
《公告》中形成的决议显示，风险化解方案的首要一项，是在满足和解前提条件下，由五矿信托与世茂方按照此次议案所载明的内容签署《调解方案框架协议》就《通知》载明的诉讼案件达成和解，并向法院申请制作民事调解书。
其次，五矿信托对标的债权的收益权进行分类，并将分类后的A类标的债权收益权以2.5亿元的价格转让给潜在投资方，以获取的转让价款向受益人分配信托本金，并就此与潜在投资方签署《债权收益权转让协议》。
同时，决议还提到，后续五矿信托还可能引入新资金方以发放贷款的方式向标的项目提供资金（不超过1.5亿元人民币）用于标的项目开发建设。
《公告》显示，截至2023年11月10日24:00时，代表98.98%信托单位的受益人出具了有效书面表决意见，本次受益人大会有效召开；同时，出具有效书面意见表决“同意”的受益人所代表的信托单位总份数占参加本次受益人大会的受益人所代表的信托单位总份数的比例为100%。
值得关注的是，针对引入资金方的两种方案，在10月26日《通知》中，五矿信托曾做如下安排：
若投资人选择授权受托人向第三方转让信托受益权，五矿信托将以标的债权收益权2.5亿元的作价积极寻求买方，以期实现投资者信托本金退出；若受益人选择继续持有该等信托受益权，风险化解方案则将按照引入新资金方以发放贷款的方式向标的项目提供资金（不超过1.5亿元人民币）。
而为达成上述受益人初始信托本金退出目标，投资者还需与五矿信托签订《受益权转让授权委托书》（下称：《委托书》），委托五矿信托按照相应合格转让条件下转让投资者持有的鼎宁25号项下包括信托受益权等在内的全部目标权利。
截至2023年11月10日，合计持有信托计划项下不低于90%信托受益权的受益人已按照《通知》第四条的约定授权五矿信托转让了其持有的信托受益权。
以刘先生为代表的部分投资者对自己所通过的决议以及合同目前的状态一头雾水也与该环节息息相关。
《委托书》显示，合格转让需同时满足三项条件，转让生效日拟不晚于2023年11月10日（含该日），投资者同意受让方将目标权利转让价款于转让生效之日起60日内（或五矿信托根据届时实际情况另行确定的期限内）直接支付至本人的信托利益分配账户。
《委托书》同时约定，本委托书项下委托期限为自鼎宁25号第一次受益人大会表决结果公示日期后1个工作日起3个月。
值得一提的是，合格转让生效条件规定，转让生效日后，目标权利以及其项下未分配信托利益、款项归受让方所有，五矿信托不再对投资者本人负有任何分配、支付等义务。受让方未在前述约定期限内足额支付目标权利转让价款的，转让合同自动解除。
“按我们的理解，要么1月中旬（60日）我们能收回本金，或者到2月中旬（3个月）委托合同自动解除了。”刘先生表示很焦虑，“目前我们不知道化解方案进展到什么状态，没有收到本金，五矿也不告诉我们是否已经有潜在投资方，还是说委托合同已经自动解除，一切都不清楚。”
两高（上海）律师事务所合伙人应越律师向界面新闻记者分析：“投资者没有看到钱，并不意味着没有找到潜在投资者，也不意味着受让方（潜在投资方）未支付转让价款，信托利益分配账户可能在五矿信托名下。如果五矿信托已经找到了潜在投资方，现有材料无法断定转让合同是否已自动解除。”
对于上述设置，应越分析，投资者的确处于被动局面。化债方案和2.5亿元资金并不必然存在因果关系，投资者已经投票通过风险化解方案，但五矿信托并未承诺一定能找到潜在投资方，潜在投资方也未必会支付2.5亿元的转让款，支付了转账通常也不会直接进入投资者的账户。
“从合同安排看，2.5亿元也只是备选方案之一。”应越表示，“不过，从大的原则上看，方案设计初衷是好的。只有达成化债方案，才可能有新资金进入，协助投资者退出或者盘活项目。最坏的情况可能是无任何新资金进入。”
关于产品目前进展，五矿信托方面未做出回应。
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