三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告_新浪财经

　　5.《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，你公司召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，理由为“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票，理由为“会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示情况下，应集中精力解决化解退市警示，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；总之，本人支持公司对解决退市警示所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题”，请你公司结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；

　　1、结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等

　　（1）上述4个议案的筹划过程

　　公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，实现加快公司业务的转型升级。公司拟通过收购天雄新材39%股权提升公司的整体竞争力和市场地位，实现更好的协同发展效应；子公司天雄新材收购锰渣库和110KV变电站项目以实现高质量绿色发展，提高资源利用率以及增加生产设备的完整性，增强其持续经营能力。公司董事会内部进行数次沟通，从上市公司利益及发展战略出发，讨论了标的公司的行业特点和实际情况以及与上市公司潜在的协同可行性，一致认为以上方案有利于上市公司健康发展并予以支持。

　　公司完成实际控制人变更已满一年，公司基于未来战略发展、业务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队一深圳旭泰所开展2023年年报审计工作。公司与中审众环所就2023年年报审计工作进行了沟通，公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

　　（2）上述4个议案的提案过程

　　（3）上述4个议案的审议过程

　　2023年12月24日，第六届董事会第十七次会议召开。董事长戴德斌主持召开了第六届董事会第十七次会议。根据董事长的安排，董事会秘书宣读《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》、《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》、《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》、《关于拟变更会计师事务所的议案》。董事张锦贵先生就会议议程，网上出现因为环保问题无限期停产传闻，目前公司没钱为什么收购、审计报告、估值报告与资产评估报告都表明了有关的资产存在这样或者那样的一些问题，今年麻栗坡天雄新材估值9.5亿元，张锦贵先生认为价值是下跌的，所收购资产已经发生估值降低的情况下，我们再去收购它的资产，其合理性，希望能够给予一定的说明。

　　（4）上述4个议案的表决过程

　　第六届董事会第十七次会议议案宣读完毕后，全体董事审议议案、各位董事表决、填写表决票。董事长戴德斌先生填写了表决票，并向会议进行了视频展示，对所有议案投了同意票；董事唐自然填写了表决票，对议案一、二、三投了弃权票，对其他议案投了同意票；董事张锦贵填写了表决票，对议案一、二、三、四投了弃权票，对其他议案投了同意票；独立董事谭柱中填写了表决票，对所有议案投了同意票；独立董事范茂春填写了表决票，对所有议案投了同意票。

　　2、依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效

　　2023年12月22日，公司总经理周俊向董事会出具提清了《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，根据其请示，拟定了董事会会议文件。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会办公室于2023年12月22日向全体董事发出了《第六届董事会第十七次会议通知与会议资料》，同时抄送监事、高级管理人员，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。履行了董事会内部决策程序，会议提案、召集、召开、审议、表决程序合法。

　　（二）并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧

　　经自查，除上述第六届董事会第十七次会议的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》、《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》、《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》、《关于拟变更会计师事务所的议案》以及第六届董事会第八次会议独立董事董仁周投反对票外，第六届董事会公司董事未对其他议案提出异议，未发生董事投弃权票和反对票情况。第六届董事会第十七次会议中，提出异议的董事已在董事会会议审议中投出弃权票，并明确了理由。

　　经自查，截至本回复日，公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧。

　　启元律所核查并发表明确意见：

　　（一）核查方法及程序

　　1、查阅了公司第六届董事会第十七次会议通知、提案、决议、会议记录等相关文件；

　　2、对公司董事长及总经理进行了访谈。

　　（二）核查内容

　　1、结合上述4个议案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效

　　2023年12月22日，公司总经理向董事会提交《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，拟定了董事会会议文件。公司董事会在2023年12月22日收到总经理周俊提请的请示后，于2023年12月22日发出了会议通知，通知各位董事于2023年12月24日上午召开本次临时董事会。公司董事长戴德斌以及公司总经理周俊认为上述事项需尽快召开董事会审议，因此未能提前3日通知。

　　《公司章程》第一百一十七条规定，“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事”。《公司章程》第一百一十九条规定，“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召开3日以前通知到各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”据此，公司董事会由5名董事组成，本次临时董事会5名董事均出席会议，所审议案均获二分之一以上董事同意，获得通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　根据本次临时董事会召开的审议情况及表决结果，董事会采取现场结合通讯方式，相关会议文件已签字，并已有过半数董事投票同意议案。

　　2、说明董事会内部对于公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧

　　本所律师查阅了公司第六届董事会共17次会议决议，除上述第六届董事会第十七次会议的《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》以及第六届董事会第八次会议独立董事董仁周投反对票外，第六届董事会公司董事未对其他议案提出异议，未发生董事投弃权票和反对票情况。第六届董事会第十七次会议中，提出异议的董事已在董事会会议审议中投出弃权票，并明确了理由。

　　截至本法律意见书出具之日，未发现公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧的情形。

　　（三）核查结论

　　综上所述，本所认为，公司第六届董事会第十七次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决策程序，有关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。未发现公司董事会对于公司其他经营或财务决策不存在重大矛盾或分歧的情形。

　　6.你公司披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》显示，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称旭泰所）为公司2023年度审计机构，不再续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环所）。资料显示，旭泰所成立于2012年2月2日，于2021年2月完成从事证券服务业务会计师事务所备案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注册会计师17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。我部对此表示关注，请你公司在函询旭泰所、中审众环所的基础上，补充披露如下事项：

　　（1）请旭泰所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合旭泰所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

　　深圳旭泰回复：

　　本所成立于2012年，于2021年2月完成财政部、证监会从事证券服务业务备案后，具备证券业务服务资格，因此相关人员近三年签署或复核上市公司业务较少。我所已承接上市公司年度财务报表审计项目如下：

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　　截至目前，本所合伙人5人，注册会计师29人。通过洽谈，拟承接上市公司年度财务报表审计项目如下：

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　　鉴于三盛项目的复杂程度和风险因素等，本所安排首席合伙人谭旭明、质控负责人凌辉、签字注册会计师龙志刚负责此项目相关事宜，拟签字注册会计师及质控复核人相关信息如下：

　　拟签字项目合伙人：谭旭明，执行事务合伙人，注册会计师、资产评估师，1999年12月30日成为执业注册会计师。2014年1月开始从事证券业务，曾在具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所(特殊普通合伙)任合伙人，并为中准会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所负责人，2021年 12月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业，现任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，曾负责多家上市公司的财务报表审计。

　　拟签字注册会计师：龙志刚，注册会计师，注册税务师，国际注册内审师，深交所和北交所董秘资格，证券从业资格，中级会计师，2007年成为注册会计师后开始从事审计、评估、财税咨询等工作，先后在具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（贵州分所）、湖南建业会计师事务所、中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所担任项目经理，2020 年开始从事上市公司审计，2023年1月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业。担任项目经理期间，主要从事新三板公司和上市公司的股改、股权转让以及各类年报项目。参与过南方电网贵州下属各县局、中国兵器下属长安股份年报审计、宁波德沃智能股份有限公司（新三板）年报审计、湖南农友农业装备股份有限公司股改审计。

　　拟担任项目质量控制复核人：凌辉，注册会计师，从事证券服务业务 12 年。 2006年4月27日成为注册会计师。2010年1月开始从事挂牌公司审计，2020年8月开始在深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）执业，从业期间为多家挂牌公司提供过申报审计、年报审计和并购重组审计等证券服务。

　　基于对三盛公司及其环境的了解和本所工作人员专业知识、技能及经验，本所具备承接并完成三盛公司2023年年报审计工作的能力。

　　（2）请旭泰所说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计计划、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，是否充分了解公司面临的风险，如是，请说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接公司业务的专业胜任能力。

　　深圳旭泰回复：

　　本所在项目拟承接阶段，与三盛公司及管理层就公司的具体情况进行了深入的沟通与讨论，并与北京证监局进行了沟通、汇报。本所经过对三盛项目的了解、沟通与分析，项目组在承接及风险评估程序中初步识别的错报风险包括但不限于：2022年公司内部控制存在重大缺陷、2022年年度财务报告被出具非标准意见、股票被标识*ST在退市压力、证监会立案调查尚未得出结论、实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值等。

　　鉴于三盛项目属于高风险项目，项目组初步制定了审计策略和审计计划，其中关于项目时间及人员上的安排拟定如下：

　　三盛2023年年报审计事项的初步时间安排为2023年11月至年报公告日前：2023年11月执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内部控制状况等预审工作；2023年12月至年报公告日前，实施监盘、函证、控制测试等进一步实质性程序，于年报公告日前完成相关底稿、审核、沟通、总结和正式报告等工作。

　　项目组预计投入人员共计12人，其中包括注册会计师4人。

　　上述时间及安排可能随着实际情况及项目进展发生相关调整。鉴于此，本所有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

　　（3）详细说明中审众环所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项，并提供中审众环所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

　　公司回复：

　　（4）中审众环所对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查等。请说明旭泰所与中审众环所沟通的具体内容，是否就上述问题进行沟通，如是，请说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

　　深圳旭泰回复：

　　本所已经向中审众环所就上述事项发出沟通函，中审众环也进行了回复，本所将继续与该所和公司沟通，并在年审过程中重点关注上述事项的进展及改善情况，采取适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

　　本所向中审众环沟通的内容如下：

　　1、是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；

　　2、贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；

　　3、贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

　　4、贵所认为该公司确定的收入确认的方法及依据是否符合企业会计准则的相关规定？请说明贵所对该公司报告期内交易额、应收账款及预收账款函证情况，以及对该公司主要客户走访情况及产品终端实现情况、毛利率变动情况所执行的程序；

　　5、贵所认为该公司成本核算是否准确，是否符合企业会计准则的相关规定？请说明贵所对该公司报告期内存货监盘、产能分析、存货跌价准备测试所执行的程序，以及对采购额、应付账款及预付账款函证情况、供应商走访情况；

　　6、贵所认为该公司对关联方关系及关联交易的披露是否完整？贵所对关联交易的交易实质和定价公允性所执行的程序有哪些？贵所认为该公司对关联方是否存在重大依赖；

　　7、贵所对控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保获取的审计证据的具体情况；

　　8、贵所对该公司报告期内的商誉减值测试及相关披露所执行的审计程序；

　　9、贵所对该公司持续经营存在重大不确定性情况判断所执行的程序有哪些？

　　10、贵所无法对该公司其他应收款资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定三盛教育公司计提的坏账准备是否充分的判断所执行的程序有哪些？

　　11、贵所对该公司被证监会立案调查所执行的程序有哪些？

　　12、其他贵所认为需特别关注和提醒的事项。

　　13、贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。

　　中审众环所的回复如下：

　　1、在我们历年审计三盛教育公司财务报表及财务报告内部控制的过程中，是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题。

　　我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷。

　　审计机构备注：针对公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷，我们的审计计划是：

　　（1）测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做出的其他调整是否适当；

　　（2）复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。在复核是否存在偏向时，注册会计师应当：

　　①评价管理层在做出会计估计时所作的判断和决策是否反映出管理层的某种偏向(即使判断和决策单独看起来是合理的)，从而可能表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。如果存在偏向，注册会计师应当从整体上重新评价会计估计；

　　②追溯复核与以前年度财务报表反映的重大会计估计相关的管理层判断和假设。

　　（3）对于超出被审计单位正常经营过程的重大交易，或基于对被审计单位及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易，评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明被审计单位从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。

　　（4）访谈相关股东，了解其对内部控制的重视程度，了解股东如何防止管理层凌驾于控制之上，了解公司的组织架构设计，了解相关资金活动、担保活动的内部控制制度并测试该内部控制运行的有效性。

　　（5）了解公章的内部控制制度，获取重要公司的2023年度公章使用登记台账进行复核，查看是否存在未披露担保。

　　2、我们在历年提供审计服务中与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧。

　　我们在历年提供审计服务中，除无法表示意见段所述事项外，我们与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧。

　　3、如果我们在以往年度就会计、审计等问题的重大意见与公司的管理当局出现过分歧，此种意见分歧是否已在2023年末之前消除。

　　我所未对该公司开展2023年度预审工作，且尚未针对无法表示意见段所述事项发表消除意见报告，无法判断该无法表示意见段所述事项是否已在2023年末之前消除。

　　4、我们向该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷。

　　2022年度，公司存在相关方违规占用公司资金，截至2022年12月31日，非经营性资金占用余额66,579.93万元。截至2022年报审计报告出具日（2023年4月26日），尚有20,029.93万元非经营性占用公司资金未归还。

　　2023年3月，上市公司子公司湖南三盛新能源有限公司通过存单质押的方式又将期后归还的资金4.5亿元定期存单被质押提供外部担保，该担保事项未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。

　　公司上述资金汇出未受公司资金管理制度的制约，导致出现部分内部控制失效行为。

　　我们在审计过程中已向该公司治理层沟通过上述管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制的缺陷。

　　5、我们认为导致该公司变更会计师事务所的原因

　　（1）该公司2022年度被我所出具无法表示意见审计报告（众环审字(2023)2200034号），在我所报告风控管理上被分类为“风险类”上市公司项目，根据我所质量管理办法规定，被定义为“风险类”上市公司项目须在2023年12月31日前完成项目承接保持工作，且均需重新报风控委员会审议是否予以承接。截止2023年11月30日，该公司尚未和我所对接并开展相关的预审工作。我们预计无法在2023年12月31日前完成重新提报风控委员会审议工作，基于时效性，很可能无法满足所内质量管理办法的规定，故决定不予以承接并向该公司提出辞任，并提请该公司尽快更换新所。

　　（2）该公司完成实际控制人变更已满一年，公司可能基于未来战略发展、业务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队开展2023年年报审计工作。

　　6、提请后任注册会计师关注的其他重要事项

　　（1）该公司2022年年度被出具带强调事项段的无法表示意见的审计报告，触发退市新规中的财务类强制退市情形，我们提请后任注册会计师关注，上市公司因触及退市新规中的财务类强制退市情形被实施*ST后，首个会计年度的审计报告意见类型被出具无法表示意见、否定意见或者保留意见的情形，深交所将终止其股票上市交易。

　　（2）关注2022年报中涉及无法表示意见本期的消除情况，是否已取得充分、恰当的审计证据以消除影响因素。审计报告列示的无法表示意见事项及我们提请后任所需关注事项内容主要包括：

　　①实际控制人及其关联方违规占用资金

　　报告期内公司原实际控制人林荣滨、现实际控制人戴德斌均通过其关联企业违规占用资金，截至2022年12月31日，关联方非经营性占用的余额为63,979.93万元；截至本审计报告出具日，尚有18,029.93万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理、关联方往来等方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司为实际控制人的关联企业提供资金金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的实际控制人及其关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。

　　②其他应收款的商业实质及可收回性

　　截至2022年 12 月 31 日，三盛教育公司其他应收款余额中包括应收深圳金环商贸有限公司的余额为2,600.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。截至本审计报告出具日，尚有2,000.00万元未归还。我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性以及该等债权是否构成关联方资金占用作出判断，也无法确定三盛教育公司计提的坏账准备是否充分，因此我们无法确定是否有必要对上述金额进行调整。

　　针对第①、②项，我们提请后任所关注，上述实际控制人及其关联方违规占用资金是否在本报告期内收回，关注本期公司针对资金管理、关联方往来等方面内部控制运行的有效性，是否能够合理保证公司资金的完全性、存在性、完整性及实际控制人及其关联方资金占用披露的完整性。

　　同时，将公司用章管理、关联方交易、对外担保、大额资金往来以及关联方资金往来情况等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。

　　③商誉减值

　　截至2022年12月31日，三盛教育公司合并资产负债表中的商誉账面价值为42,459.88万元，其中41,661.33万元为2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成。对因企业合并所形成的商誉，三盛教育公司管理层（以下简称管理层）将麻栗坡天雄作为独立的现金产生单元，在每年年度终了对其商誉进行减值测试。由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。因复工涉及较多因素，我们无法预估停工事项可能对子公司持续经营造成的影响，我们无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。

　　我们提请后任所关注，公司针对收购麻栗坡天雄新材的商誉是否存在减值迹象进行测算，并聘请专业评估机构进行评估确认。

　　④持续经营

　　2022年度、2021年度、2020年度三盛教育公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄自 2022年 12 月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。同时我们注意到，截至 2022 年 12 月 31 日三盛教育公司货币资金为人民币 7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币 1.63亿元）；其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿元、短期借款为人民币 2.3 亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断三盛教育公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

　　我们提请后任所关注，公司管理团队和基层员工是否保持相对稳定，各业务板块保持是否正常生产经营，麻栗坡天雄新材是否已全面复工复产，并盘活集团货币资金，提升公司持续经营能力，保持持续盈利性。

　　⑤证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十三、2所述，三盛教育公司于2022年11月2日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案通知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号）。因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。截止本审计报告出具日，三盛教育公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　我们提请后任所关注，本报告期及期后目前涉及的中国证券监督管理委员会立案事项的进展及结案情况。公司是否按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。

　　（3）沟通函中涉及其他沟通内容提请贵所在2023年年报审计过程中按照审计准则的规定执行审计程序并获取审计证据。

　　（5）结合你公司风险情况以及旭泰所已购买执业保险合同的主要条款，说明旭泰所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

　　公司回复：

　　旭泰所已购买500万元的职业保险和计提348万元的职业风险基金。职业风险基金计提及职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）等规定。

　　近三年旭泰所不存在“在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任”的情况。

　　（6）说明你公司在选择旭泰所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价旭泰所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

　　公司回复：董事会、审计委员会、监事会审慎核查和评估了旭泰所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力，相关的核查程序如下：

　　（1）通过中国证券监督管理委员会、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅旭泰所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等情况。

　　（2）通过巨潮资讯网查阅其他上市公司聘任旭泰所为年审机构的公告等情况，了解以往为其他企业提供审计服务工作中，是否能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，是否具有较强的专业能力。

　　（3）检查旭泰所的营业执照、执业证书、信用等级证书、质量服务诚信证书、信用报告、拟签字注册会计师执业证照等。

　　（4）核查公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高与旭泰所及其项目合伙人、拟签字会计师、项目质量控制复核人之间是否存在关联关系，是否存在可能影响独立性的情形。

　　（5）审查旭泰所是否购买符合相关规定的职业保险，判断会计师事务所对投资者的保护能力。

　　通过上述充分的评估程序，经核实，（1）旭泰所已进行证券服务业务备案，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人在加入旭泰所前均曾任职于具有证券期货相关业务资格的事务所，具有较长年限的证券服务业务经验；（2）未发现旭泰所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，旭泰所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。（3）拟签字项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分1次。（4）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与旭泰所、项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在关联关系；（5）旭泰所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险。

　　综上，公司董事会、董事会审计委员会、监事会认为旭泰所具有审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。公司董事会、董事会审计委员会、监事会已采取评估程序对旭泰所担任公司2023年度审计机构资质、能力、独立性等方面进行评估，程序充分、结论客观。

　　7.请你公司结合因信息披露再次被立案调查的情况，全面自查并说明公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情况，同时就标的资产持续经营能力、前述交易估值合理性、公司存在的退市风险等进行充分风险提示。

　　公司回复：

　　一、2022年11月2日被立案调查事宜

　　2022年11月2日，公司与公司时任董事长林荣滨先生收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），因公司与时任董事长林荣滨涉嫌信息披露违法违规被立案。

　　1、2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第四十条、第四十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条、第四十六条的规定，涉及报告期内相关重大担保事项应当在三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告中予以披露。三盛教育未按照《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，在三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告中如实完整披露报告期内相关重大担保事项，导致三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏。

　　2、2020年年度报告、2021年半年度报告存在虚假记载

　　三盛教育2020年年度报告披露“所有权或使用权受到限制的资产”仅包括货币资金98.20元，受限原因为保函保证金；2021年半年度报告披露“所有权或使用权受到限制的资产”仅包括货币资金98.35元，受限原因为保函保证金。三盛教育2020年年度报告和2021年半年度报告均未披露案涉担保所涉存款受限情况。三盛教育未按照《证券法》第七十八条第二款的规定，在三盛教育相关定期报告中如实完整披露报告期内的有关存款受限情况，导致三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告受限资产相关内容的披露存在虚假记载。

　　经公司自查，除上述之外，暂未发现公司前期信息披露存在不真实、不准确、不完整的情况。

　　二、2023年10月9日被立案调查事宜

　　2023年10月9日，公司与公司董事长戴德斌先生、时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230101号、证监立案字03720230099号、证监立案字03720230100号），因公司、戴德斌、林荣滨涉嫌信息披露违法被立案。

　　经公司自查，暂未发现公司前期信息披露存在不真实、不准确、不完整的情况。

　　三、2023年12月29日被立案调查事宜

　　2023年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案。

　　经公司自查，暂未发现公司前期信息披露存在不真实、不准确、不完整的情况。

　　四、风险提示：

　　1、标的资产持续经营能力

　　（1）经营持续亏损

　　2023年1月至9月，子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）扣除非经常损益后亏损金额为人民币13,852,062.44元，截止2023年9月30日，天雄新材累计亏损金额为人民币149,815,014.76元，天雄新材经营持续亏损。2023年9月30日，天雄新材流动负债为200,807,705.95元，流动资产为128,013,326.67元，流动负债高于流动资产金额为人民币72,794,379.28元，天雄新材流动比率为63.75%，速动比率为40.94%。天雄新材短期支付压力较大。

　　（2）借款逾期

　　天雄新材由麻栗坡工业园区投资开发有限公司委托麻栗坡农村信用合作联社营业部贷款的2,900.00万已经逾期，原来达成的偿还协议，其中1,400.00万元于2023年6月到期后公司未按照该展期协议按期归还。

　　（3）停工事项

　　子公司麻栗坡天雄新材料有限公司自 2022年12月至2023年7月14日处于停工状态。自2023年12月25日，子公司麻栗坡天雄新材料有限公司原《排污许可证》有效期已到期，新《排污许可证》的取得正在办理之中同时停产检修。天雄新材新《排污许可证》办理完毕后尽快复产。

　　子公司麻栗坡天雄新材料有限公司持续经营存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、交易估值合理性

　　根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华估咨字[2023]第003 号《估值报告》，截至估值基准日为2023年9月30日，经采用收益法测算，麻栗坡天雄新材料有限公司的股东全部权益价值为95,214.19万元，增值80,111.45万元，增值率530.44%。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　3、退市风险警示提示

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）10.3.10规定“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。公司追溯重述导致出现第10.3.1条第一款第一项、第二项情形，或者因第10.3.1条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”若公司2023年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。

　　一、全体董事对上述回复内容的真实、准确、完整的确认意见：

　　董事长戴德斌：确认回复的内容真实、准确、完整。

　　董事唐自然：本人唐自然对回复的内容除有异议的部分外予以认可。异议的理由如下：

　　一、对问题（1）回复有异议，理由如下：

　　公司收回实控人违规占款5.8亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑。

　　二、对问题（2）回复有异议，理由如下：

　　对收购麻栗坡天雄新材料等股权合理性描述有异议，因其环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转不及预期的措施。

　　董事张锦贵：

　　1、本《回复》针对深交所对公司偿还违规担保金占用资金、收购资产及更换会计师事务所的关注和问询，经过一个多月的准备做出的。深交所关注的问题也是本人在董事会上关注并发表意见的问题，本人对相关议题已经投了弃权票，其中已充分表达本人的疑虑。

　　2、证监会及北京证监局已对相关问题立案调查，在调查结果未公布之前，本人无法确保本《回复》的内容之真实、准确和完整。

　　独立董事谭柱中：

　　本人根据启元律所核查的结论，同意回复函内容。

　　独立董事范茂春：

　　本人范茂春确认回函内容的真实、准确、完整。

　　公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年二月二十日

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛公告编号：2024-013

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月8日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：

　　2024年1月2日，深圳证券交易所创业板管理部向你公司发出关注函（创业板关注函〔2023〕第337号），要求你公司说明于2023年12月底收到的5.8亿元还款是否以你公司收购控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材） 39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质、是否真实公允，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环等事项。我部要求你公司在2024年1月9日前回函，截至目前，你公司及中介机构仍未提交回函并对外披露。

　　请你公司说明就回复及核查关注函各项问题已开展的工作及具体进展，公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况，并结合上述情况说明你公司未及时提交回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排，公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。

　　公司回复：

　　一、公司回复及核查关注函各项问题已开展的工作及具体进展

　　2024年1月2日公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）后，经请示董事长戴德斌先生，本人立即召集会议，组织、安排创业板关注函〔2023〕第337号分工、回复。参会人员为董事长、高级管理人员、其他管理人员、审计机构、启元律所等中介机构有关人员。会议就创业板关注函〔2023〕第337号的回复做了详细的分工。总经理周俊、时任财务总监张国全、董事会秘书郭宋君及有关人员相继回复了创业板关注函〔2023〕第337号。公司回复初稿形成后，审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、评估机构深圳中科华资产评估有限公司、常年法律顾问湖南启元律师事务所相继回复了核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、常年法律顾问湖南启元律师事务所回复了部分核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就问题1第（1）（3）（4）问、问题2（3）、问题3（2）正在核查，常年法律顾问湖南启元律师事务所问题1第（4）问正在核查，尚未回复。公司董事会秘书就回复事宜，多次督促有关负责回复人员及时回复，并多次召开协调会议，组织、安排、协调回复事宜。并就《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号），董事就创业板关注函〔2023〕第337号回复“请全体董事确认回函内容的真实、准确、完整，如有个别董事对个别问题的回复有异议，请在回函中说明并列出异议理由”。

　　公司在收到此次创业板关注函〔2024〕第23号后，董事会秘书第一时间召开协调会议，组织、安排、协调回复事宜，并将创业板关注函〔2024〕第23号与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条发给董事、高级管理人员，要求其根据创业板关注函〔2024〕第23号的要求，就“是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。”客观、如实回复。

　　截至2024年2月19日，除审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就问题1第（1）（3）（4）问、问题2（3）、问题3（2）正在核查与常年法律顾问湖南启元律师事务所问题1第（4）问正在核查，尚未回复之外的其他回复，公司已经提交深圳证券交易所审核。

　　二、公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，未及时提交回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排

　　公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复无重大分歧，由于旭泰会计师事务所因为人手问题，本想放弃公司年审项目，所以回复迟迟未完成，所以回复文件暂时还不完整，致使多次回复申请延期。针对上述情况，有个别董事有不同的看法和意见。

　　后续具体回函安排：公司积极与旭泰及其他会计师沟通，争取尽快确定年审会计师，尽快组织按交易所要求准时回复。

　　三、公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形

　　回复：

　　董事长戴德斌：本人戴德斌，作为三盛教育董事长和实控人，因初涉证券市场，加之我的主要精力大部分放到找矿扩产方面，疏于公司的管理，对上市公司方面法律意识不强。加上疫情影响，导致融资迟迟不到位，造成了违规占用上市公司2个亿资金，4.5亿违规担保事情的发生。

　　违规事情发生后，在监管部门批评教育下，为消除不利影响，本人积极采取处置资产、合法贷款等有效措施解决归还违规占用的资金，并高度重视违规担保事项，督促相关责任人归还资金，同时对内部控制进行自查积极整改，规范三会运作程序，本人强化合规意识的培训，确保制度设计的有效性和可执行性。此外还通过增强内部审计部门对内部控制的检查力度、流程管理等方式杜绝类似事件的发生，本人认为上述措施切实可行，履行后将有效化解内控存在的重大缺陷，力争尽快消除资金占用和违规担保情形。

　　除以上资金占用和违规担保外，本人不存在违反《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第4.2.2条、第5.3.6条的其他情形。自二零二三年二月二十四日担任该职务以来，本人基本上能做到勤勉尽责，维护上市公司整体利益。未利用职权为自己的亲属及其他人谋取利益而损害上市公司利益。能做到推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　董事唐自然：本人自担任公司董事以来，按照深交所《创业板股票上市规则》4．2．2条要求，遵守法律法规和公司章程有关规定，履行了忠实、勤勉义务，维护了上市公司利益。

　　1、保持公司资产的安全、完整，没有挪用公司资金和侵占公司财产，没有利用职务之便为公司实控人、本人和他人利益而损害公司利益。

　　2、没有为本人及其关系密切的家庭成员等谋取属于公司的商业机会，没有自营、委托他人经营公司同类业务。

　　3、保证了足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时提醒经营管理层和报告董事会，没有以不直接经营或不知悉为由推卸责任。如针对收购51％股权的麻栗坡新材料公司，根据其生产特点和过去发生的问题，反复提醒公司管理层及麻栗坡公司要加强生产经营管理，严防安全及环保事故的发生，并报告了董事会。

　　4、积极参加每一次董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益。如上年末最后一次董事会审议的公司收购控股子公司麻栗坡公司剩余的39％股权等资产收购案，本人觉得该公司存在的环保问题没有得到彻底解决，同时业绩与一年前收购51％股权时承诺的业绩差距很大且无根本扭转业绩向好的有力措施，故没有理由投赞成票。又因为认为经营管理层毕竟更接触实际，冒然反对他们提出的议案似乎也理由不充足，故投了弃权票。

　　5、将在国企中工作的好做法好传统带到公司，一贯秉承依法合规经营理念，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为。

　　6、获悉公司股东、实控人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务。如去年四月下旬董事会讨论2 2年年报，实控人非经营性占用公司大额资金暴露确实，在会上本人要求实控人迅速全部归还占用资金，要求公司尽快收回被占用的资金，并将占用资金真实情况和收回进展等事项及时依法依规予以公开披露。

　　7、严格履行作出的各项承诺。作为董事，本人及亲属依法依规作出了各项承诺，均予严格履行。

　　8、真实履行了法律法规、中国证监会规定、深交所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

　　此外，根据创业板股票上市规则5.3.6规定，有关公司信息披露深交所问询需要本人回复的，均能按规定及深交所的要求将自己掌握的相关信息及时、真实、准确、完整地提供给公司，以便公司回复，不以有关事项存在不确定性或需保密等为由不履行回复义务。综上，本人认为自己真实地履行了董事义务，没有违反深交所《创业板股票上市规则》4.2.2和5.3.6条规定的情形。

　　董事张锦贵：本人保证遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实勤勉义务并维护上市公司利益，没有存在违反《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。在董事会讨论相关议案时进行尽责问询并发表意见，对相关议案投了弃权票并表达明确意见。

　　独立董事谭柱中：依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)4.2.2条上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

　　(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

　　(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

　　(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　　(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

　　(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

　　(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

　　(七)严格履行作出的各项承诺；

　　(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

　　上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

　　本人谭柱中，作为三盛教育独立董事，现说明承诺如下：

　　经仔细核查比对上述的每一条规定，本人承诺，自本人任三盛教育独立董事以来，在履职期间，本人严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，不存在违反《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。

　　独立董事范茂春：本人范茂春在参与公司管理活动中，遵守法律法规和公司章程的有关规定。履行了忠实、勤勉义务并维护了上市公司利益，没有存在违反深交所《创业板股票上市规则(2023年8月)》第4.2.2.条、第5.3.6条的情形。

　　总经理周俊：依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)4.2.2条上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

　　(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

　　(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

　　(七)严格履行作出的各项承诺；

　　(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

　　上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

　　本人周俊，作为三盛教育总经理，现说明承诺如下：

　　自2023年9月28日任三盛教育总经理以来，本人经仔细核查比对上述的每一条规定，本人承诺，在履职期间，本人严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，不存在违反《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。

　　副总经理曹磊：

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月8日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号），要求公司说明就回复及核查关注函各项问题已开展的工作及具体进展，公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况，并结合上述情况说明你公司未及时提交回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排，公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。

　　本人曹磊，作为三盛教育副总经理，现说明如下：

　　本人2022年9月30日任职公司副总经理以来，主要负责公司实控权变更前存量业务的运营管理，风险把控及参股项目的投后管理等工作。本次资产收购所涉及方案设计、前期谈判和相关决策均未参与。

　　结合还款及收购交易事项所呈现的结果，本人对关注函（创业板关注函〔2023〕第337号）回复的部分内容存在不同观点：

　　1、根据公司财务提供关于还款和交易的相关流水及公司关注函的有关回复内容上看，本人认为相关资金在一定范围内有循环的情况存在；

　　2、鉴于还款时间与交易时间相近，及资金的流向有循环情况存在，本人对关注函回复中涉及四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件、是否构成一揽子交易等问题的否定回答均存疑。

　　在履职期间，本人严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，不存在违反《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。

　　董事会秘书副总经理郭宋君：

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月8日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号），要求“公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。”本人经自查，具体报告如下：

　　一、公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益

　　1、本人自2022年9月30日担任三盛教育副总经理、董事会秘书以来，深入学习《公司法》、《证券法》、《民法典》、《刑法》与中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、《公司章程》有关规定，忠实、勤勉尽责的履行董事会秘书与副总经理职权与职责，对上市公司和董事会负责，积极履行与负责公司信息披露事务、投资者关系管理和股权管理、协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道、督促董事会及时回复深交所问询、组织董事、监事和高级管理人员学习证券法律法规和参加相关培训、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》与其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

　　2、2024年1月2日公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）后，经请示董事长戴德斌先生，本人立即召集会议，组织、安排创业板关注函〔2023〕第337号分工、回复。参会人员为董事长、高级管理人员、其他管理人员、审计机构、启元律所等中介机构有关人员。会议就创业板关注函〔2023〕第337号的回复做了详细的分工。总经理周俊、时任财务总监张国全、董事会秘书郭宋君及有关人员相继回复了创业板关注函〔2023〕第337号。公司回复初稿形成后，审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、评估机构深圳中科华资产评估有限公司、常年法律顾问湖南启元律师事务所相继回复了核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、常年法律顾问湖南启元律师事务所回复了部分核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就问题1第（1）（3）（4）问、问题2（3）、问题3（2）正在核查，常年法律顾问湖南启元律师事务所问题1第（4）问正在核查，尚未回复。公司董事会秘书就回复事宜，多次督促有关负责回复人员及时回复，并多次召开协调会议，组织、安排、协调回复事宜。并就《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号），董事就创业板关注函〔2023〕第337号回复“请全体董事确认回函内容的真实、准确、完整，如有个别董事对个别问题的回复有异议，请在回函中说明并列出异议理由”。

　　3、2023年12月底收到的5.8亿元还款是否以你公司收购控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材） 39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质、是否真实公允，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环等事项。

　　2023年12月22日，公司总经理周俊向董事会出具提请了《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，根据其请示，拟定了董事会会议文件。

　　就《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）回复“四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环”的否定性回复，有疑问。并就上述问题与交易多次提示、要求其反复确认，以确保真实、准确、客观。

　　综上，经自查，本人积极履行董事会秘书与副总经理职责和义务，严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益。

　　二、公司全体董事、高管是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形

　　本人自2022年9月30日担任三盛教育副总经理、董事会秘书以来，经自查，遵守法律法规和公司章程有关规定，履行忠实、勤勉义务，维护上市公司利益，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。

　　敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年二月二十日