明阳智慧能源集团股份公司第三届董事会第五次会议决议公告|智慧能源_新浪财经

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能公告编号：2024-017

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年2月19日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年2月7日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生主持，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司董事会同意该议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年2月21日

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能公告编号：2024-018

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于第二期以集中竞价交易方式

　　回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司拟以集中竞价方式回购公司股份，并在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售,若在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内未完成出售的部分将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　●回购股份的规模：本次回购股份资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。

　　●回购股份的价格：本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　●相关股东是否存在减持计划：经询问,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：1、回购期限内，因公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险；3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要相应调整相关条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案审议情况

　　公司于2024年2月19日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。

　　根据《公司章程》第二十四条、第二十五条以及第二十七条之规定，本次回购股份系为维护公司价值及股东权益所必需，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规及规范性文件的规定。

　　（二）本次回购股份用途符合相关条件的说明

　　截至2024年2月19日，公司股票价格达到了《回购指引》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对未来行业及公司发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司经营情况，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售,若在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内未完成出售的部分将予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）拟回购股份的回购期限、起止日期

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购预案之日起不超过3个月。

　　如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，本次回购的实施将相应调整。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及用途

　　本次回购股份资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含），按照回购价格上限15元/股进行测算，回购数量为2,000万股至4,000万股，占目前公司总股本的0.88%至1.76%；本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）拟回购股份的价格或价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币15元/股（含）,回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合市场情况、公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七）拟回购股份的资金总额和资金来源

　　本次回购股份资金总额为不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币60,000万元、下限30,000万元、回购价格上限15元/股测算,回购数量为2,000万股至4,000万股，若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为人民币809.44亿元，流动资产为人民币457.87亿元。若回购金额上限人民币60,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.74%、约占流动资产的比重为1.31%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形象，为公司未来发展创造良好条件。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年8月26日，公司披露了《关于公司董事长兼首席执行官、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-055），公司董事长兼首席执行官（总经理）、实际控制人张传卫先生拟自增持计划公告披露之日起6个月内通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元。截至2024年2月2日止，张传卫先生增持公司股份1,909,600股，占公司当前总股本（即2,271,759,206股）的0.08%，增持金额为20,097,275.00元,增持计划实施完毕，详见公司于2024年2月3日披露的《关于公司董事长兼首席执行官、实际控制人增持公司股份结果暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　经自查，除上述增持行为外，上市公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情形。

　　经询问并收到回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在减持计划，暂不存在增持计划；若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

　　6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、回购期限内，因公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要相应调整相关条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：明阳智慧能源集团股份公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883428573