希荻微电子集团股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688173       证券简称：希荻微       公告编号：2024-013

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年2月8日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年2月20日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展，并结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

　　证券代码：688173       证券简称：希荻微       公告编号：2024-014

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来持续发展的坚定信心以及长期价值的认可，公司、公司实际控制人及董监高人员将积极采取以下措施，切实推动“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的市场形象。

　　（一）公司将持续专注公司主业，持续提升核心竞争力

　　（二）公司将加强投资者沟通

　　（三）公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股），回购方案主要内容如下：

　　●  回购股份的用途：维护公司价值及股东权益。该用途下回购的股份未来拟出售。如有注销、减少注册资本，股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

　　●  拟回购价格：不超过18.53元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过股份回购决议之日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。

　　●  回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起3个月内。

　　●  拟回购资金来源：超募资金

　　●  相关股东是否存在减持计划：（1）公司于2023年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050），公司持股5%以上的股东宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）在2023年8月4日至2024年2月21日期间存在减持公司股票的计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除已披露的减持计划外，上述股东亦存在在未来3个月、6个月实施减持部分股份的可能。若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。（2）公司持股5%以上的股东深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）因自身资金需求，在未来3个月、未来6个月存在实施减持部分股份的可能，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。（3）除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人及公司持股5%以上的股东重庆唯纯企业管理咨询有限公司在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。若以上股东在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1.若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2.如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3.如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4.本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；

　　5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6.存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、“提质增效重回报”行动方案

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来持续发展的坚定信心以及长期价值的认可，公司将通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。主要措施如下：

　　（一）回购公司股份

　　基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司将以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售。

　　（二）专注公司主业，持续提升核心竞争力

　　公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售。公司拥有具备国际化背景的行业高端研发及管理团队，开发出了一系列具有高效率、高精度、高可靠性等良好性能的芯片产品。公司以DC/DC芯片、超级快充芯片等为代表的主要产品，具备了与国内外龙头厂商相竞争的性能，获得了海内外众多知名头部客户的认可。

　　未来，公司将借助积累的技术优势、客户基础，拓展产品丰富度，进一步深化在电源管理、端口保护和信号切换等细分领域的芯片产品布局，并有序拓展电源转换产品等领域。同时，公司着力拓展AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片产品线，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固在消费电子领域的行业地位。此外，公司将在现有消费电子及汽车电子应用领域的基础上，以满足AEC-Q100标准的产品为基础，积极布局汽车电子领域，发力通信及存储等领域，不断建立新的收入增长点。

　　（三）加强投资者沟通

　　公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据；同时，公司将继续积极参加由上海证券交易所组织的各类业绩说明会，并持续通过上海证券交易所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者专线、接受现场调研等各种形式加强与投资者的交流与沟通，建立公司与投资者之间长期、稳定、相互信赖的关系。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月5日，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，公司实际控制人、董事长 TAO HAI（陶海）先生基于对公司未来持续发展的坚定信心、对公司长期价值的认可，提议公司通过集中竞价交易方式实施股份回购。具体详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本次回购股份系为维护公司价值及股东权益。2024年1月9日至2024年2月5日，公司连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到20%，且2月5日的收盘价低于最近一年公司股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第二条第二款、第三款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件，符合《回购规则》第二条第一款第四项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　2024年2月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展，并结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售。如有注销、减少注册资本，股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

　　（二）拟回购的股份种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　1.自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1.拟回购股份的用途

　　本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

　　2.回购资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。资金来源为超募资金。

　　3.拟回购股份数量、占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本409,750,733股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购金额上限人民币5,000万元和回购价格上限18.53元/股进行测算，本次拟回购数量约为1,349,164股至2,698,327股，约占公司目前总股本的比例为0.33%至0.66%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　根据《上海证券交易所监管指引第7号一一回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币18.53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）预计回购后公司的股份结构变动情况

　　以目前公司总股本409,750,733股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购金额上限人民币5,000万元和回购价格上限18.53元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，公司总股本不会发生变化；若回购股份未能实现出售，未出售部分股份将全部被注销。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产206,381.22万元，归属于上市公司股东的净资产190,245.62万元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的2.42%、2.63%。根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为7.82%，货币资金为82,227.56万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，有利于维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1.经公司自查，公司董事杨松楠因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002），公司其他董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2.公司董事杨松楠作为公司2021年股票期权激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划的激励对象，在本次回购期间存在办理行权/归属登记的可能性。

　　3.截至本公告披露日，除上述已披露的情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月6日，公司向实际控制人、董监高、其他持股5%以上的股东发出关于其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，具体回复如下：

　　1.公司共同实际控制人暨回购提议人TAO HAI（陶海）、共同实际控制人戴祖渝和唐娅在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　2.公司董事范俊、杨松楠、郝跃国及公司持股5%以上的股东重庆唯纯企业管理咨询有限公司在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　3.公司于2023年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-050），公司持股5%以上的股东宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）在2023年8月4日至2024年2月21日期间存在减持公司股票的计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除已披露的减持计划外，上述股东亦存在在未来3个月、6个月实施减持部分股份的可能，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　4.公司持股5%以上的股东深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）因自身资金需求，在未来3个月、未来6个月存在实施减持部分股份的可能，若未来执行相关减持计划，上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人TAO HAI（陶海）先生是公司的共同实际控制人、董事长。2024年2月5日，提议人基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展，并结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司防范侵害债权人利益的相关安排若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　2.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但 为本次股份回购所必须的事宜。

　　6.上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2.如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3.如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4.本次回购股份拟全部用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；

　　5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6.存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　五、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：希荻微电子集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886012664

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

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