证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-008
上海真兰仪表科技股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次临时会议通知于2024年2月4日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年2月7日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次出售鲲彤智能股权，是公司基于经营战略布局，依托公司现有产业链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展的综合考虑。本次引进外部投资合作，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司经营发展，符合公司全产业链发展模式的实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，将对公司本期及未来财务状况及经营成果产生积极的影响。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024年2月7日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-009
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案
风险提示：
1.上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海真兰精密模具有限公司（简称“真兰精密”）于2024年2月7日与自然人韩山岭签署《投资合作协议书》，将真兰精密的全资子公司鲲彤智能科技（芜湖）有限公司（以下简称“鲲彤智能”或“目标公司”）15%股权以0元人民币转让给自然人韩山岭（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，真兰精密仍持有鲲彤智能85%股权，鲲彤智能仍为公司控股孙公司。本次交易完成后真兰精密对出售股权尚未履行的出资义务，将由自然人韩山岭完成出资。
2.公司于2024年2月7日召开第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》，并授权公司经营层负责办理本次出售鲲彤智能股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
姓名：韩山岭，住所：安徽省阜阳市，身份证号：3412211986********
韩山岭不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、目标公司基本情况
（一）目标公司概况
名称：鲲彤智能科技（芜湖）有限公司
■
（二）目标公司主要财务数据
单位：万元
■
（三）交易股权情况
本次交易标的为真兰精密持有的鲲彤智能15%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（四）审计情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了鲲彤智能的财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]200Z0017号）。
（五）其他情况
本次转让完成后，真兰精密仍持有鲲彤智能85%的股权，鲲彤智能将继续纳入公司合并报表范围。
公司不存在为鲲彤智能提供担保、财务资助、委托鲲彤智能理财，以及其他鲲彤智能占用公司资金的情况。本次交易不存在债权债务转移的情形。
三、交易的定价政策及定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]200Z0017号），截至2023年12月31日，鲲彤智能经审计的所有者权益总额为人民币2,141.98万元。各方按照基准日鲲彤智能的全部资产情况并充分沟通后协商确定本次股权金额。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
1.鲲彤智能科技（芜湖）有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91340221MA2RKQHT0U（以下简称“目标公司”或“鲲彤智能”）；
2.韩山岭，中国公民，身份证号码为：3412211986********（以下简称“出资方”）。
3.上海真兰精密模具有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91310118MA1JLBPXXG（以下简称“真兰精密”）。
（真兰精密为鲲彤智能唯一股东，韩山岭以下称为“出资方”，本协议每一方以下单独称为“一方”，共同称为“各方”。）
（二）协议内容
鉴于：
1.因业务发展需要，目标公司拟引进新的股东。
2.目标公司、真兰精密同意出资方以现金方式向目标公司投资508.25万元并持有目标公司15%的股权，其中出资方拟无偿受让目标公司现有股东真兰精密持有的目标公司450万元的认缴但未实缴出资额并以现金方式实缴到位。
3.2024年2月7日，目标公司作出股东决定，同意出资方投资508.25万元并持有鲲彤智能15%的股权，其中出资方无偿受让真兰精密持有的鲲彤智能450万元的认缴但未实缴出资额，并在相关条件达成后将该450万元的认缴出资款实缴出资到位。截至本协议签署日，真兰精密尚未足额实缴其认缴的出资款。
经各方友好协商，达成如下协议：
1.投资方案
1.1目标公司目前的股权结构为：
■
1.2经各方友好协商，出资方同意在无偿受让真兰精密持有的目标公司450万元的认缴出资额并在相关付款条件（详见本协议第2条：付款安排）达成后，将该450万元的认缴出资款实缴出资到位。
本次投资完成后，目标公司的股权结构变更为：
■
1.3鲲彤智能成立于2018年3月29日，截止2023年12月底，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净资产为2,141.98万（其中计提的坏账准备金额为188.09万）。
2.付款安排
2.1各方同意，出资方应在如下先决条件全部达成后分两次将其投资金额508.25万元全额支付至目标公司指定的银行账户：
（1）目标公司股东决定通过本次投资事宜；
（2）本协议各方及其他有关方已为进行本次投资签署了一切依法所需之声明、陈述、保证、承诺、协议、授权、许可及相关文件（包括但不限于本协议、补充协议、股东会决议）；
（3）出资方收到目标公司的书面缴款通知。
2.2出资方在本协议2.1事项完成后，十（10）个工作日内支付第一笔258.25万投资款（其中200万为认缴出资款），在完成第一笔投资款后的一年内支付第二笔250万投资款（250万为认缴出资款）。
3.目标公司管理
本次投资行为完成之后，目标公司涉及到注册资本、公司治理、利润分配等方面做如下约定：
3.1鲲彤智能执行董事由真兰精密委派，任期三年；总经理由真兰精密委派，任期三年；财务负责人由真兰精密的控股股东委派；鲲彤智能监事由真兰精密委派。鲲彤智能接受真兰精密财务和审计部门（包括真兰精密聘请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查（按照相关法律法规对上市公司的有关要求予以进行），财务报表由真兰精密合并。
3.2本次投资事项完成后，出资方原有汽车主机厂类客户及冲压产品类客户统一由鲲彤智能对接并签署合同，韩山岭及其关联方（关联方范围见第4条）不得再与上述客户直接新签合同或开展任何形式的商业合作。
3.3公司股东会决议承诺: 目标公司如有税后利润，在不影响目标公司经营的前提下，公司税后利润按照实缴出资比例进行分红，非经股东会决议同意，目标公司的税后利润不得做分配，全部用于目标公司的生产经营。
3.4公司治理
3.4.1 股东会
（1）股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（2）股东会由股东按照出资比例行使表决权。
（3）召开股东会会议，应当于会议召开三日前通知全体股东，临时或紧急会议应提前一日通知全体股东。
（4）股东会应当对所议事项的决议或决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录及股东会决议上签名或盖章。
（5）股东会行使《公司法》规定的相关职权，股东对相关事宜以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。
（6）股东会会议作出增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议审议其他事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
3.5企业管理
3.5.1公司实行总经理负责制，总经理全面负责目标公司的人、财、物、产、供、销，并对公司的经营结果负责。
3.5.2目标公司的公司各项管理制度，包括但不限于公司采购管理制度、生产管理制度、销售管理制度、技术研发管理制度、知识产权管理制度、人事管理制度、薪酬管理制度、员工激励制度、公司会计管理制度、公司财务管理制度、固定资产管理制度、公司审计管理制度等，须经总经理和执行董事同意后方可执行。
3.6公司内部增资扩股
3.6.1 经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司可以在现有股东范围内进行增资扩股，为公司扩大经营而增加注册资本。
3.6.2 真兰精密认缴的注册资本及出资方认缴的注册资本在未100%实缴到位前，目标公司不进行任何形式的增资扩股。
3.6.3目标公司的股东有权按现有注册资本的认缴比例认缴公司的增资，如有一方不愿意认缴，未认缴的增资部分，其它各方股东按现有注册资本的比例认缴，不愿意认缴的股东不得提出异议。
3.6.4 增资扩股中的出资类型、出资金额、出资期限等，按照各方约定的《目标公司增资扩股协议》执行。
4.竞业限制
4.1出资方承诺如下：除持有鲲彤智能股权外，韩山岭及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与鲲彤智能业务有竞争关系的经营活动，不再向任何与鲲彤智能业务有竞争关系的经济实体进行投资。
出资方同意，如果其或其关联方违反上述的承诺，致使目标公司或本协议任何一方的利益受到损失的，出资方还应就目标公司或任何一方遭受的损失承担连带赔偿责任，前述损失无法具体计算的，出资方按照其或其关联方违反上述承诺而获得的收益进行赔偿。
4.2出资方保证，在2024年9月之前，向第三方转让其持有的马鞍山市亿锋机械制造有限公司49%的股权并完成工商变更登记，同时不再担任马鞍山市亿锋机械制造有限公司任何职务,不再参与马鞍山市亿锋机械制造有限公司的任何经营管理活动(统称为“出资方退出亿锋机械”)。
4.3出资方违反4.2条款所述的保证义务的，应当向真兰精密支付违约金人民币50万元，给本协议各方造成其他损失的，还应当赔偿损失。
5.任职期限承诺
5.1出资方承诺：自目标公司本次投资事项完成工商变更之日起，韩山岭在鲲彤智能任职冲压件事业部副总经理的期限不低于3年。
6.税费
6.1与本协议项下有关的税款和政府收费，按国家相关税收规定由各方自行承担。
7.保证和承诺
7.1目标公司保证其拥有由其股东决定证明的签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。
7.2出资方保证可向目标公司及其股东方及时提供因本次投资合作事项所需要的属于出资方个人或其控制的企业的相关资料。
7.3目标公司及出资方保证其就本协议事项所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的且无隐瞒及遗漏。
7.4各方保证在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证书，已经充分授权其签订本协议。
7.5目标公司、出资方保证已就与本次合作和交易有关的所有信息和资料，进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.6出资方承诺：其个人不存在到期未偿还的重大负债、不存在对外担保等情形，不涉及重大纠纷诉讼或仲裁等事项，也不存在潜在的重大负债或担保情形。若因其隐瞒自身的负债、诉讼（仲裁）、担保等致使目标公司股权被冻结或给目标公司造成其他负面影响或损失的，出资方应当在目标公司无过错股东方要求的合理期限内完成公司股权被冻结的解冻事宜，并赔偿由此给目标公司造成的其他损失。
7.7真兰精密承诺其向出资方转让的450万元认缴出资额系其合法拥有完整权利的目标公司股权，未在其上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将上述出资额过户给出资方的权利限制，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持股的情形。上述股权权属清晰，不存在任何法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。上述承诺持续有效直至本次投资的工商变更登记完成。
7.8出资方按照本协议约定及时支付投资金额后，目标公司保证及时完成工商变更登记手续。
8.违约及其责任
8.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及规定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
8.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
8.3支付违约金、承担违约责任并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
出资方未按本协议约定的期限将投资金额支付至目标公司指定的银行账户的，除应当足额支付外，每延迟一日，还应当按照未付金额的万分之五向真兰精密支付违约金，超过10日仍未支付的，目标公司或真兰精密任何一方有权立即单方终止本协议且不承担任何责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次出售鲲彤智能股权，是公司基于经营战略布局，依托公司现有产业链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展的综合考虑。本次引进外部投资合作，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司经营发展，符合公司全产业链发展模式的实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，将对公司本期及未来财务状况及经营成果产生积极的影响。
六、风险提示
公司将及时督促各方签署交易协议、支付款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、真兰仪表第六届董事会第五次临时会议决议；
2、《鲲彤智能科技（芜湖）有限公司与自然人韩山岭之投资合作协议》；
3、《鲲彤智能科技（芜湖）有限公司审计报告》。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024年2月7日
证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-010
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于合资公司完成注册登记并取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司与长春天然气集团有限公司的全资子公司签订投资合作协议的议案》，与长春天然气集团有限公司（简称“长天集团”）的全资子公司长春亨泰安全服务发展有限公司（简称“长春亨泰”）共同设立长春兰泰智能科技有限公司（以下简称“长春兰泰”），其中公司出资人民币3,000万元，出资比例为60%；长春亨泰出2000万元，出资比例为40%。具体内容详见公司2024年1月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与长春天然气集团有限公司的全资子公司签订投资合作协议的公告》（公告编号：2024-006）。
近日，长春兰泰已完成公司注册登记手续，并取得了长春市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的《营业执照》，具体信息如下：
一、工商注册登记基本情况
企业名称：长春兰泰智能科技有限公司
统一社会信用代码：91220100MADB5NWH3X
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元整
法定代表人：王雷
住所地：长春市经济开发区兴隆综合保税区中山大街与园乙一路交汇智能制造产业园区12号厂房
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属结构制造；金属结构销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；检验检测服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、备查文件
1、长春兰泰《营业执照》。
特此公告。
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2024年2月7日
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