东浩兰生会展集团股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600826         证券简称：兰生股份     公告编号：临2024-004

　　东浩兰生会展集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2024年2月7日以通讯方式召开，会议通知及材料于2024年2月4日以微信及电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、同意《关于授权盘活存量金融资产投资的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露的《关于授权盘活金融资产的公告》（“临2024-005”号公告）。

　　二、同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（“临2024-006”号公告）。

　　特此公告。

　　东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600826       股票简称：兰生股份       公告编号：临2024-005

　　东浩兰生会展集团股份有限公司

　　关于授权盘活金融资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资种类：本次投资范围包括股票、债券（含可转债、可交债）、基金、ETF、新股申购、私募证券基金、定增以及上海、深圳证券交易所认定的其他投资品种等，但不包括回购本公司股票。原则上以低波动、低回撤产品作为主要配置方向。

　　●  投资金额：东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权经理层使用不超过6亿元（含）人民币的自有资金进行证券投资，授权经理层减持不超过6亿元（含）的存量金融资产，授权期限自董事会审议通过之日后12个月内。同时，授权经理层根据市场行情择机对上述金融产品开展减持或回购的双向操作。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：2024年2月7日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权盘活存量金融资产投资的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●  特别风险提示：证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、投资标的公司经营管理等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险，敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　根据2024年证券市场的变化，在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，本着积极稳妥调整存量金融资产结构、提高投资收益的原则，公司经理层拟对存量金融资产开展更为积极的操作管理，使用自有资金进行证券投资。

　　（二）投资金额

　　公司授权经理层使用不超过6亿元（含）人民币的自有资金进行证券投资，授权经理层减持不超过6亿元（含）的存量金融资产，授权期限自董事会审议通过之日后12个月内。同时，授权经理层根据市场行情择机对上述金融产品开展减持或回购的双向操作。

　　上述合计买入或卖出金额不超过公司2022年度经审计总资产的30%。

　　（三）资金来源

　　本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及下属子公司的自有闲置资金或减持存量金融资产所获资金。

　　（四）投资方式

　　投资范围包括股票、债券（含可转债、可交债）、基金、ETF、新股申购、私募证券基金、定增以及上海、深圳证券交易所认定的其他投资品种等，但不包括回购本公司股票。原则上以低波动、低回撤产品作为主要配置方向。

　　（五）投资期限

　　授权期限自董事会审议通过之日后12个月内。

　　二、审议程序

　　公司于2024年2月7日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于授权盘活存量金融资产投资的议案》。董事会授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　1、证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、投资标的公司经营管理等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。本次公司使用自有资金进行证券投资能否实现收益存在较大不确定性。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行投资操作，因此证券投资的实际收益不可预测。

　　3、投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，

　　需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　（二）拟采取的风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，以低波动、低回撤产品作为主要配置方向。独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　2、公司制定了《投资管理办法》，对证券投资的原则、决策、执行、交易操作规程等方面均作了规定，能够有效控制和防范操作风险。

　　3、鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析研究、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险。

　　4、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　5、根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　四、投资对公司的影响

　　公司利用自有资金进行证券投资，盘活存量金融资产是为了调整金融资产结构、增厚投资收益，进一步提高公司及下属子公司自有资金的使用效率。在确保公司及子公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司及子公司的资金压力，也不会对公司及子公司的正常生产经营带来影响。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报，具体情况以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600826       股票简称：兰生股份       公告编号：临2024-006

　　东浩兰生会展集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益

　　●  回购资金总额：拟回购资金总额下限为人民币1亿元（含），上限为人民

　　币2亿元（含）

　　●  回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月

　　●  回购价格：不超过人民币12.93元/股

　　●  回购资金来源：公司自有资金

　　●  相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3.公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则(2023 年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份(2023 年 12 月修订)》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下:

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年2月7日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事进行表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7--回购股份(2023年12月修订)》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及《上市公司股份回购规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份(2023年12月修订)》等相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份(2023年12月修订)》第二条第二款规定的条件:

　　为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合下列条件之一：

　　1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

　　2.连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

　　3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》第十一条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满6个月；

　　2.公司最近1年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

　　5.中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑经营情况、财务状况、未来盈利能力等的情况下，公司拟以自有资金回购公司股份，以维护公司价值及股东权益。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1.自公司第十届董事会第二十三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东利益。

　　回购资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限人民币12.93元/股进行测算，回购数量约为773.40万股，回购股份比例约占公司截至目前总股本的1.46%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币12.93元/股进行测算，回购数量约为1,546.79万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的2.92%。具体情况如下：

　　■

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币12.93元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（七）回购股份的资金总额及来源

　　本次回购资金总额为人民币1亿元（含）至2亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额下限人民币1亿元(含)、上限人民币 2亿元(含)以及回购价格上限人民币12.93元/股测算的回购股份数量，公司A股无限售条件流通股将相应减少773.40万股至1,546.79万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

　　如不考虑注销的情况，预计回购前后公司股本结构变动情况如下:

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为人民币60.16亿元，归属于母公司股东的净资产为人民币38.74亿元，货币资金为人民币14.76亿元。2023年前三季度公司实现营业收入人民币9.63亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2.42亿元。

　　按照本次回购资金总额上限人民币2亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为3.32%、5.16%、13.55%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。

　　采用集中竞价交易方式减持，下列期间除外：

　　1.上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2.上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　4.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件、合同、协议等，并履行相关信息披露义务；

　　4.设立及维护回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5.决定是否聘请相关中介机构；

　　6.办理与本次回购有关的其他事项。

　　上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600826       股票简称：兰生股份       公告编号：临2024-007

　　东浩兰生会展集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益

　　●  回购资金总额：拟回购资金总额下限为人民币1亿元（含），上限为人民

　　币2亿元（含）

　　●  回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月

　　●  回购价格：不超过人民币12.93元/股

　　●  回购资金来源：公司自有资金

　　●  相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1.本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3.公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则(2023年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份(2023年12月修订)》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下:

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月7日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及《上市公司股份回购规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份(2023年12月修订)》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑经营情况、财务状况、未来盈利能力等的情况下，公司拟以自有资金回购公司股份，以维护公司价值及股东权益。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1.自公司第十届董事会第二十三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东利益。

　　回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限人民币12.93元/股进行测算，回购数量约为773.40万股，回购股份比例约占公司截至目前总股本的1.46%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币12.93元/股进行测算，回购数量约为1,546.79万股，回购股份比例约占公司截至本公告日期总股本的2.92%。具体情况如下：

　　■

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币12.93元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（七）回购股份的资金总额及来源

　　本次回购资金总额为人民币1亿元（含）至2亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额下限人民币1亿元(含)、上限人民币 2亿元(含)以及回购价格上限人民币12.93元/股测算的回购股份数量，公司A股无限售条件流通股将相应减少773.40万股至1,546.79万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关适用的法律法规的要求，将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

　　如不考虑注销的情况，预计回购前后公司股本结构变动情况如下:

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为人民币60.16亿元，归属于母公司股东的净资产为人民币38.74亿元，货币资金为人民币14.76亿元。2023年前三季度公司实现营业收入人民币9.63亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2.42亿元。

　　按照本次回购资金总额上限人民币2亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为3.32%、5.16%、13.55%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。

　　如公司未能在股份回购完成之后3年内实施前述出售，未实施部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件、合同、协议等，并履行相关信息披露义务；

　　4.设立及维护回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5.决定是否聘请相关中介机构；

　　6.办理与本次回购有关的其他事项。

　　上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下:

　　持有人名称：东浩兰生会展集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户证券账户号码:B884418678

　　特此公告。

　　东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

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