浙江汇隆新材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、基本情况

　　（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的用途：浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（3）回购股份的方式、价格：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。回购价格不超过人民币18.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（4）回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，回购数量约为1,666,666股，回购股份比例约占公司总股本的1.42%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，回购数量约为833,334股，回购比例约占公司总股本的0.71%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（5）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（6）回购股份的资金总额及资金来源：回购股份的资金总额上限为人民币3,000万元（含），下限为人民币1,500万元（含）；本次回购的资金为公司自有资金或自筹资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购股份的价格上限为18.00元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；

　　（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险；

　　（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定，公司于2024年2月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途

　　公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币3,000万元和回购股份价格上限人民币18.00元/股测算，预计可回购股份数量为1,666,666股，占公司目前总股本的1.42%；按回购总金额下限人民币1,500万元和回购股份价格上限人民币18.00元/股测算，预计可回购股份数量为833,334股，占公司目前总股本的0.71%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购资金总额上限人民币3,000万元和回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为1,666,666股。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：

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　　2、按照回购资金总额下限人民币1,500万元和回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为833,334股。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：

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　　注：上表本次回购前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以2024年1月31日为权益登记日的《发行人股本结构表》填写。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币889,614,991.28元，货币资金为人民币217,721,229.50元，归属于上市公司股东的净资产为人民币758,391,762.16元，公司资产负债率14.75%。假设按照资金上限人民币3,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，人民币3,000万元资金约占公司总资产的3.37%，约占公司归属于上市公司股东净资产的3.96%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　2024年2月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-009），基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护资本市场稳定，增强投资者信心，控股股东、实际控制人沈顺华先生、朱国英女士计划使用不低于500.00万元人民币的自有或自筹资金从二级市场增持公司部分股份，不设增持价格区间，实施期限自本次增持公告之日起的六个月内。

　　除上述事项外，公司其他董事、监事、其他高级管理人员、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间内及未来六个月无增持公司股份的计划，如拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露程序。

　　截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未授出股份在3年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、本次回购方案的审议程序

　　公司于2024年2月6日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股份回购方案的议案》。公司全体董事均同意该回购方案。按照《公司法》《回购指引》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　三、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

　　5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

　　5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。