证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-007
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：武汉华锋惠众科技有限公司（以下简称“华锋惠众”），系广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司，公司持股比例为20%。
● 本次担保是否有反担保：有。
● 截至本报告披露日，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额3.825亿元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。
●本次提供担保事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）情况概述
为满足参股公司经营和发展需求，发挥其与公司的协同优势，满足其项目实施过程中的资金需求，公司拟为参股公司华锋惠众提供不超过人民币2,000万元的资金担保。华锋惠众其他股东为一名自然人和两个员工持股平台，基于项目方要求和业务实际需求，由公司提供资金担保，其他股东未对项目方提供等比例担保，但本次担保由华锋惠众创始人（自然人股东及两个持股平台的执行事务合伙人）向公司提供全额反担保。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司提供担保相关的具体事项。本次担保事项的授权有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
（二）审批程序
公司于2024年2月6日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，独立董事对《关于对外提供担保的议案》发表了同意的独立意见。该议案均尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉华锋惠众科技有限公司
2.统一社会信用代码：91420100081987109U
3.注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道41号现代·国际设计城三期6栋18层05室（自贸区武汉片区）
5.法定代表人：柳玉起
6.注册资本：129.3104万元
7.成立日期：2013-12-02
8.经营范围：从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
9.股东结构：公司和柳玉起、华博众诚技术咨询（武汉）合伙企业、华博众志技术咨询（武汉）合伙企业分别持有华锋惠众20%、24%、40%、16%的股权。
10. 最近一年主要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上2023年12月31日及2023年度财务数据未经审计。
11、被担保人权属情况
截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项。
12、被担保人与公司的关系
华锋惠众为公司持20%的参股公司，公司委派副总裁兼财务总监郑德伦在华锋惠众担任董事，公司实际控制人及其关联方未持股华锋惠众，本次担保涉及关联担保，尚需提交股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为公司拟提供的担保额度，具体以授权实际签署的担保文件为准。本次担保由华锋惠众创始人提供反担保。
四、担保的原因及必要性
1．公司本次为参股公司华锋惠众提供担保，主要是为满足华锋惠众项目实施过程中的资金需求，支持参股公司的经营发展。本次担保事项有利于发挥其与公司的协同优势，符合公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。在其参加软件工程项目的过程中，公司根据项目方要求为其提供相应资金担保，符合公司整体利益，不会影响公司自身正常经营。
2．华锋惠众创始人及其他股东承诺，华锋惠众公司已实现前次增资时约定的全部研发目标，投资人有权在约定时间前按照公司投后估值6,000万元增持至51%。增持完成后华锋惠众将纳入公司合并范围。
3.参股公司华锋惠众财务状况良好，本次担保事项财务风险在可控范围内。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
五、董事会意见
公司董事会认为，为满足参股公司经营和发展需求，解决其短期资金需求问题，同意公司为参股公司武汉华锋惠众科技有限公司（下称“华锋惠众”）提供不超过人民币2,000万元的资金担保。华锋惠众为公司参股公司，公司董事会已审慎判断其资金支付能力，公司能够有效控制和防范担保风险，同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事发表如下意见：公司为参股公司武汉华锋惠众科技有限公司提供担保是为了支持其业务发展，有利于发挥其与公司的协同优势，符合公司战略及产业布局，对公司的长期经营发展具有促进作用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会审议程序符合相关法律法规的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司为参股公司武汉华锋惠众科技有限公司提供担保是为了支持其业务发展，本次对外提供担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害公司及股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，因此，同意公司本次对外提供担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额3.825亿元。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。以上担保占公司最近一期经审计总资产的21.54%，占公司最近一期经审计净资产的43.05%，无逾期担保或涉及诉讼的担保。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年2月8日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-008
广州瑞松智能科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2024年2月5日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2024年2月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知时限经全体监事一致同意豁免。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、监事会会议表决情况
经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：
（1）审议通过《关于对外提供担保的议案》
监事会认为：公司为参股公司武汉华锋惠众科技有限公司提供担保是为了支持其业务发展，本次对外提供担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害公司及股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求，因此，同意公司本次对外提供担保事项。
表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司监事会
2024年2月8日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-009
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年2月27日 14点 00分
召开地点：广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月27日
至2024年2月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过,相关公告已于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议材料》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：郑德伦
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年2月26日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。
（二）登记地点
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会办公室（广州市瑞祥路188号C栋一层）
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理，股东也可以通过邮件方式将股东身份证明文件发送至公司投资者邮箱办理登记，均须在登记时间2024年2月26日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，请注明“股东大会”字样。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系人：陈雅依
联系地址：广州市黄埔区瑞祥路188号董事会办公室
联系电话：020-66309188-882
联系邮箱：ir@risongtc.com
邮政编码：510535
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年2月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州瑞松智能科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-010
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于公司及相关人员收到广东证监局
监管谈话措施决定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下达的《关于对广州瑞松智能科技股份有限公司、孙志强、郑德伦采取监管谈话措施的决定》〔2024〕13号，（以下简称“《决定书》”），具体内容如下：
经查，公司在财务会计核算、项目合同管理、研发内控制度执行、内幕信息知情人登记管理等方面存在不规范情形，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款和《企业会计准则第14号--收入》第四条、第十一条等相关规定。2023年4月26日，你公司对会计差错进行了更正，并追溯调整2021年第三季度、2021年年度、2022年第一季度等财务报表,分别调减相应期间归属上市公司股东的净利润126.58万元、217.27万元、31.75万元，并调整其他相关会计科目。
瑞松科技董事长兼总经理孙志强、副总裁兼财务负责人郑德伦未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条第三款的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条等相关规定，我局决定对瑞松科技、孙志强、郑德伦采取监管谈话的行政监管措施。现要求孙志强、郑德伦于2024年2月22日上午10时30分携带有效身份证件到我局（广东省广州市天河区临江大道3号13楼）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
公司收到《决定书》后，对提出的问题高度重视，公司将组织相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行分析研讨和全面自查，深刻反思公司在信息披露、规范运作以及财务核算方面存在的问题和不足并认真整改，同时公司将组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门深入学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，切实提高公司治理水平，促进公司健康稳定发展，维护公司及全体股东利益。
本次监管措施不会影响公司的正常生产经营活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年2月8日
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