康希诺生物股份公司关于子公司上药康希诺不再纳入合并报表范围的公告_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）与上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）签订的上海上药康希诺生物制药有限公司（以下简称“上药康希诺”）一致行动人协议中约定的初始合作期已届满，协议自动终止。

　　● 一致行动人协议自动终止后，公司不再控制上药康希诺半数以上股权表决权及半数以上董事会席位，无法对上药康希诺形成控制。因此，上药康希诺将成为公司的参股公司，不再将其纳入公司合并报表范围。

　　● 公司对上药康希诺的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，预计该事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

　　● 本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、上药康希诺不再纳入公司合并报表范围的说明

　　2021年2月2日，公司与上海三维生物技术有限公司（以下简称“三维生物”）和产业投资基金签订合资合同，建立了上药康希诺。公司以货币出资认缴人民币45,000,000元，三维生物以货币出资认缴人民币40,000,000元，产业投资基金以货币出资认缴人民币15,000,000元，分别占总股权的45%，40%和15%。2021年5月17日，公司与三维生物、上药康希诺签订增资合同，新增注册资本合计人民币1,104,890,000元，其中公司增资人民币555,000,000元，三维生物增资人民币549,890,000元，增资后公司持股比例为49.80%。

　　根据公司与三维生物、产业投资基金签署的投资合同以及公司与产业投资基金签署的一致行动人协议，在初始合作期，产业投资基金行使股东权利时以与公司相同的意思表示采取一致行动；产业投资基金委派的董事应与公司委派的董事按照相同的意思行使董事权利，确保在董事会相关决策中采取一致行动。若双方（或其委派的董事）在股东会或董事会会议中未能表达相同意见，则应采取一切措施以确保双方的表决按照公司的意思计票。因此，公司通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制上药康希诺股东会半数以上表决权，并可控制上药康希诺半数以上董事会席位，对上药康希诺拥有控制，将其纳入合并报表范围。

　　公司与产业投资基金在一致行动人协议中约定，本协议自生效日起，在上药康希诺初始合作期内有效，初始合作期届满后，本协议自动终止。初始合作期，以孰早者为准，即自上药康希诺取得营业执照之日起的三年内或至上药康希诺完成特定数量新冠疫苗的产量。截至2024年2月1日，上药康希诺取得营业执照已达三年，触发初始合作期届满，一致行动人协议自动终止。

　　上药康希诺的股权结构及股东委派董事情况：

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　　公司持有上药康希诺49.80%的股权，同时在上药康希诺7位董事中仅占有3个席位，公司不再控制上药康希诺半数以上股权表决权及半数以上董事会席位，无法对上药康希诺形成控制。因此，上药康希诺将成为公司的参股公司，不再将其纳入公司合并报表范围。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、上药康希诺的基本情况

　　公司名称：上海上药康希诺生物制药有限公司

　　注册地址：上海市宝山区罗东路1377号

　　成立日期：2021年2月2日

　　法定代表人：DONGXU QIU

　　注册资本：120,489万元

　　主营业务范围：许可项目：药品进出口；药品批发；药品生产（化学药品、生物药品、疫苗、诊断试剂）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化学品、生物制品及耗材的批发；货物进出口；技术进出口；药品类易制毒化学品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事化学药品、生物药品、疫苗、生物科技、医药科技领域内的技术研发、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；专用化学产品、生物制品及耗材的批发、销售；进出口（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司持有上药康希诺49.80%的股权，与持有上药康希诺1.24%股权的产业投资基金签署一致行动人协议，在一致行动人协议有效期内，公司对上药康希诺拥有控制权，将其纳入合并报表范围。

　　截至本公告披露日，上药康希诺的信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　最近两年的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　注：1）2022年度财务数据经会计师事务所审计；2023年度财务数据未经审计。

　　2）因四舍五入原因导致数据在尾数略有差异。

　　三、本次变更对公司的影响及风险提示

　　根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，上药康希诺自2024年2月2日起不再纳入公司合并报表范围，同时，企业丧失对被投资方控制权但仍对被投资方具有重大影响的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并采用权益法进行后续计量。剩余股权的公允价值与公司按持股比例享有的上药康希诺2023年12月31日的净资产账面价值近似，该公允价值与2024年2月1日上药康希诺归属于公司股东的净资产账面价值的差额将在公司合并财务报表中确认为投资损失，预计该事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。未来，若上药康希诺持续亏损，长期股权投资存在一定的减值风险。

　　公司其他业务板块与上药康希诺业务相对独立，该事项不会对公司其他业务的经营发展产生重大影响。公司信息以公司指定披露媒体以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　康希诺生物股份公司董事会

　　2024年2月3日