山东金岭矿业股份有限公司第九届董事会第十九次会议（临时）决议公告

　　证券代码：000655        证券简称：金岭矿业       公告编号：2024－004

　　山东金岭矿业股份有限公司第九届董事会第十九次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议（临时）通知于2024年1月29日以专人书面送达的方式发出，2024年2月2日上午10点在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由董事长付博先生主持，公司监事和高管列席本次会议。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　第九届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-005）和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《独立董事专门会议工作制度》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。

　　3、审议通过2024年度董事会经费预算计划的议案

　　根据《董事会经费管理办法》规定，预计媒体年度信息披露综合服务费、股东大会网络投票技术服务费、常年法律顾问服务费、董监高培训费等费用共计165万元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　4、审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。

　　以上议案第1项需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议（临时）决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：000655       证券简称：金岭矿业      公告编号：2024-005

　　山东金岭矿业股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度日常关联交易预计的基本情况，主要包括公司及其子公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。根据日常经营需要，预计2024年度日常关联交易预计总额为100,138.50万元，其中采购原材料、租赁设备40,150.00万元，销售产品、商品及其他59,470.00万元，提供劳务500.00万元，其他与经营有关的关联交易18.50万元。

　　公司在2023年度预计范围内实际与关联方发生的日常关联交易总额为52,031.31万元，其中采购原材料34,369.29万元，销售产品、商品及其他17,143.76万元，提供劳务499.76万元，其他与经营有关的关联交易18.50万元。2023年，公司未预计而与山东钢铁集团有限公司及其控制的子公司实际发生的日常关联交易金额为3.30万元(收取的材料及住宿费等)、偶发性关联交易金额为371.90万元(向山信软件股份有限公司采购调度系统改造、选厂集中控制改造等固定资产），与山东金鼎矿业有限责任公司偶发性关联交易金额为1.41万元（收取的安全培训费），合计376.61万元，占最近一期经审计净资产的0.12%，本次予以确认。

　　公司第九届董事会第十九次会议（临时）于2024年2月2日以现场方式召开，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议上述事项时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生进行了回避表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。本议案已经第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并发表了审核意见。

　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东钢铁集团有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，对于同一控制下的关联人，公司可根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：1.以上金额均含税；

　　2.若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致；

　　3.淄博铁鹰球团制造有限公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、山东钢铁股份有限公司莱芜分公司同受山东钢铁集团有限公司控制，公司与上述关联方2023年度实际发生总金额未超出2023年预计总金额；

　　4.上述2023年度实际发生金额未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.关联方基本情况介绍

　　■

　　2.关联方最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　3.与关联方之关联关系

　　■

　　4.履约能力分析

　　莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、淄博铁鹰球团制造有限公司、山东钢铁股份有限公司莱芜分公司依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力。

　　山东金鼎矿业有限责任公司财务状况和生产经营情况良好，具备履约能力。

　　经查询“中国执行信息公开网”，上述关联人均不是“失信被执行人”。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易定价原则

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据，没有市场价格的，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定。

　　2.关联交易协议主要内容

　　关联交易的主要内容见本公告“一、（二）预计日常关联交易类别和金额”。

　　公司及下属公司将根据经营需要和交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是基于公司日常经营活动所需，公司与其进行关联交易有利于发挥区域协同，合理利用资源，降低营销成本，属于正常的商业交易行为；公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　2024年2月2日，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：

　　1.公司与关联方2023年度发生的日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。尽管日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因系市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　2.公司预计的2024年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，是正常的商业行为，关联交易客观、公允，交易价格遵循“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。

　　因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交第九届董事会第十九次会议（临时）审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　六、备查文件目录

　　1.第九届董事会第十九次会议（临时）决议；

　　2.第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：000655         证券简称：金岭矿业         公告编号：2024-006

　　山东金岭矿业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：山东金岭矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会，2024年2月2日，公司第九届董事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定和要求。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年2月20日（星期二）14:30。

　　2、网络投票时间：2024年2月20日。

　　其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年2月6日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1、于2024年2月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

　　提案1.00审议关于2024年度日常关联交易预计的议案。详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第九届董事会第十九次会议（临时）决议公告》（公告编号：2024-004）及《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-005）。

　　在本次股东大会上对提案1.00进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（二）披露情况

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次会议审议议案涉及关联交易，有表决权的关联股东山东钢铁集团有限公司应回避表决，并不可接受其他股东委托进行投票；本次会议审议议案将对中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并将结果予以披露；审议事项详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第九届董事会第十九次会议（临时）决议公告》（公告编号：2024-004）和《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-005）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记{需提供上述（一）、（二）项规定的有效证件的复印件}。

　　（四）登记地点：山东金岭矿业股份有限公司证券部。

　　（五）登记时间：2024年2月19日8:00-17:00、2024年2月20日8:00-11:30。

　　（六）联系方式：

　　公司地址：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司

　　电 话：0533-3088888

　　传 真：0533-3089666

　　邮 编：250081

　　联 系 人：成兆鑫 于丽媛

　　会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十九次会议（临时）决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　六、授权委托书（见附件2）

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360655”，投票简称为“金岭投票”。

　　（二）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月20日上午9：15，结束时间为2024年2月20日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2、授权委托书

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席山东金岭矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

　　■

　　附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　受托时间：2024年   月    日

　　注：授权委托书复印件有效，本授权委托书仅在本次股东大会上使用有效。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP