上海卓然工程技术股份有限公司 关于共同实际控制人承诺事项履行 期限延期的公告

　　证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-008

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于共同实际控制人承诺事项履行

　　期限延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”）近日收到共同实际控制人张新宇先生出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争的工作进展，张新宇先生拟就相关承诺延期一年至 2024 年 12 月 31日，具体情况如下：

　　一、原承诺背景及具体内容

　　2023年3月9日，卓然股份向特定对象发行股票的申请获上海证券交易所受理。2023年3月24日，卓然股份收到上海证券交易所出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》。公司按照《监管规则适用指引一一发行类第6号》6-1补充披露了构成同业竞争的情形，解决同业竞争的具体措施等内容。公司共同实际控制人张新宇先生于2023年6月8日补充出具《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》，具体如下：

　　“本人作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称‘卓然股份’）的实际控制人，将于2023年年底前转让或由卓然股份收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称‘INNOVARE KTI’），相关转让或收购价格将严格履行评估程序。若卓然股份将来拟收购INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审批程序并严格遵守关联交易的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联交易决策程序，确保相关交易定价公允。”

　　二、原承诺事项履行情况

　　公司共同实际控制人张新宇先生在2023年6月8日出具《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》的当月，为推进INNOVARE KTI收购事项，确定了INNOVARE KTI的审计评估机构，并与各个收购意向方接触且于2023年7月，与潜在意向收购方初步确定了收购意向。2023年7月-11月之间，双方一直在积极推进本次股权转让事项的审计、评估工作。但由于中国与韩国财务会计准则差异、标的公司业务涉及区域较广等原因，导致审计、评估工作需要较长时间，交易双方未能就交易方案核心条款达成一致，2023年11月,收购意向方与张新宇先生经审慎研究决定终止拟议交易。此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生一直致力于继续推进相关工作，截至2023年12月31日，双方工作团队已对存在重合和竞争关系的业务范围和涉及的资产进行了初步梳理，并对潜在的解决方案和人员整合等事项进行了沟通磋商，进行了审计、评估工作的进一步安排，公司与共同实际控制人张新宇先生已就收购事项达成初步共识。目前，公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估（上海）有限公司进行审计、评估等工作。

　　三、承诺期限延期的原因

　　由于中国与韩国财务会计准则差异、标的公司业务涉及区域较广等原因，导致审计、评估工作需要较长时间，交易双方未能就交易方案核心条款达成一致，2023年11月原先收购意向方与张新宇先生经审慎研究决定终止拟议交易。

　　此后公司作为意向收购方之一与张新宇先生一直致力于继续推进相关工作，因本次承诺的履行中收购标的为共同实际控制人控制的公司，涉及关联交易，且本次交易的审计、评估工作存在中国与韩国财务会计准则差异，拟收购海外标的公司业务涉及区域较广，交易复杂，如公司为解决实控人承诺事项而仓促完成此次交易事项，可能会存在损害上市公司及中小股东利益的风险。为确保关联交易的公允性并顺利推进，公司需要充分的时间审慎评估此次交易事项的可行性，并进行论证分析，以保障上市公司及广大股东的利益。鉴于此，共同实际控制人张新宇先生拟对承诺履行期限延期一年，延期期限至2024年12月31日。

　　本次延期履行避免同业竞争承诺事项，是交易双方基于审慎原则就目前INNOVAREKTI收购事项的进展所作出整体进度的调整，符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》“第十三条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：第（二）款其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并积极履行信息披露义务。本次延期履行避免同业竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　四、张新宇先生《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》的具体内容：

　　“上海卓然工程技术股份有限公司董事会：

　　为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其中小投资者的合法利益，自2023年6月8日本人做出承诺将于 2023 年年底前转让或由上市公司收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd. （以下简称 “INNOVARE KTI”、“交易标的”），相关转让或收购价格将严格履行评估程序以来，本人一直积极推进解决上市公司与INNOVARE KTI之间的同业竞争问题。

　　为确保解决同业竞争的履约期限具有可实现性，本人拟延长《上海卓然工程技术股份有限公司实际控制人张新宇后续关于Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.的业务重组安排的承诺》的履行期限，承诺将于2024年12月31日前转让或由卓然股份收购INNOVARE KTI，相关转让或收购价格将严格履行评估程序。若上市公司将来拟收购INNOVARE KTI，将严格按照法律规定履行相关审批程序并严格遵守关联交易的相关规定和公司关联交易管理制度，严格履行关联交易决策程序，确保相关交易定价公允。如因INNOVARE KTI或本人违反上述承诺，进而导致上市公司的权益或其他股东的利益受到损害，INNOVARE KTI或本人同意承担相应的法律责任。”

　　五、董事会审议情况

　　2024 年2月2 日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决，其他5 位非关联董事就上述议案进行了表决，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上述议案尚须经股东大会审议通过。

　　六、独立董事专门会议审议意见

　　独立董事对《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》进行了审议，认为：本次共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，符合公司目前的实际情况，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，我们同意该议案提交公司董事会审议。

　　七、监事会意见

　　2024 年 2 月 2 日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》，与会 3 位非关联监事就上述议案进行了表决，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。监事会认为：公司共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，符合公司目前的实际情况，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　九、对公司的影响

　　本次共同实际控制人延长解决同业竞争承诺期限，是为了更好地解决同业竞争，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2024 年2月3日

　　证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-006

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年1月31日向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十次会议的通知。本次会议于2024年2月2日10：00 以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记以及修订和新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）。

　　二、审议通过《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，制订相关制度，并对 部分制度进行修订。董事会逐项审议并通过以下议案：

　　2.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　2.03《关于新增〈独立董事专门会议制度〉的议案》；

　　2.04《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　2.05《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　2.06《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　2.07《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　2.08《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》；

　　2.09《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》；

　　2.10《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》；

　　2.11《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》；

　　2.12《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》；

　　2.13《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》；

　　2.14《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

　　2.15《关于新增〈董事会ESG管理委员会工作规则〉的议案》；

　　本议案各子议案表决结果均为：赞成票  7  票，反对票 0  票，弃权票 0  票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记以及修订和新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）。

　　三、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-010）。

　　四、审议通过《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》

　　董事张锦红先生、张新宇先生作为本次交易的关联方，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的公告》（公告编号：2024-008）。

　　五、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于 2024 年 2 月 19 日下午2:00 在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-007

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第八次会议的通知。本次会议于2024年2月2日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》。

　　二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-010）。

　　三、审议通过《关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的议案》

　　监事会认为：公司共同实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海卓然工程技术股份有限公司关于共同实际控制人承诺事项履行期限延期的公告》（公告编号：2024-008）。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司监事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688121  证券简称：卓然股份   公告编号：2024-009

　　上海卓然工程技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月19日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年2月19日14点 00分

　　召开地点：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 公司办公楼二楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月19日

　　至2024年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，详情见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.03

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：张锦红、张新宇

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2024年2月7日（上午 9：30-11：30，下午 13：30-17：00）， 上述时间段之后，将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（二） 现场登记地点

　　上海市长宁区临新路268弄3号，董事会秘书办公室。

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关有效证明文件，在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、或电子邮件方式办理登记，均需在登记时间2024年2月7日下午17：00之前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“卓然股份2024年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。

　　（四） 特别注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理现场参会登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手

　　续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持

　　人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕

　　参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人

　　可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或

　　未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果

　　由股东或其代理人承担。

　　六、其他事项

　　（一） 本次会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三） 会议联系方式

　　联系人：张笑毓

　　联系电话：021-68815818  传真：021-66650555

　　联系地址：上海市长宁区临新路268弄3号

　　电子邮箱：supezet@supezet.com

　　邮政编码：200335

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海卓然工程技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688121   证券简称：卓然股份   公告编号：2024-010

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”）于2024年2月2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司募投项目“石化专用设备生产项目”、“研发运营支持中心及信息化建设项目”的实施主体为全资子公司卓然（靖江）设备制造有限公司（以下简称“卓然靖江”），公司拟使用募集资金22,000.00 万元向卓然靖江增资用于实施上述募投项目，其中16,200.00万元用于“石化专用设备生产项目”，5800.00万元用于“研发运营支持中心及信息化建设项目”。本次增资事项,300.00万元作为注册资本，其余21,700.00万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然靖江的注册资本由 13,500.00万元增加至13,800.00万元，公司仍持有卓然靖江100%股权。本次向全资子公司增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元。其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年9月1日出具了信永中和[2021]验字第XYZH/2021SHAA20272号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　（一）增资的基本情况

　　鉴于公司募投项目“石化专用设备生产项目”、“研发运营支持中心及信息化建设项目”的实施主体为全资子公司卓然靖江，公司拟使用募集资金22,000.00万元向卓然靖江增资用于实施上述募投项目，其中16,200.00万元用于“石化专用设备生产项目”，5800.00万元用于“研发运营支持中心及信息化建设项目”。本次增资事项,300.00万元作为注册资本，其余21,700.00 万元计入资本公积。本次增资完成后，卓然靖江的注册资本由 13,500.00 万元增加至 13,800.00 万元，公司仍持有卓然靖江100%股权，卓然靖江仍为公司全资子公司。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司

　　2、成立日期：2006年07月04日

　　3、注册地址： 江苏省靖江市城西大道509号

　　4、法定代表人：张锦华

　　5、注册资本：13,500万元

　　6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。

　　9、与公司关系：公司直接持有100%股权

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次增资目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对卓然靖江进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“石化专用设备生产项目”、“研发运营支持中心及信息化建设项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　四、相关审议程序

　　公司于2024年2月2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金22,000.00 万元向全资子公司卓然靖江增资，其中300.00 万元作为注册资本，其余21,700.00 万元计入资本公积。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金对公司全资子公司增资以实施募投项目，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对公司全资子公司进行增资以实施募投项目事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-005

　　上海卓然工程技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订和新增公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2月 2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　公司于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案，公司于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，包括根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记。截至目前，公司已完成了上述定向发行事项，公司注册资本也将相应由20,266.6667万股增加至23,361.4003万股。

　　二、《公司章程》部分条款修订情况

　　为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 修订后的《上海卓然工程技术股份有限公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、修订和新增公司部分治理制度的情况

　　2024 年 2月 2日，公司召开第三届董事会第十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于新增〈独立董事专门会议制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》、《关于新增〈董事会ESG管理委员会工作规则〉的议案》。

　　2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届监事会第八次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　以上部分治理制度尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

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