云鼎科技股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技             公告编号：2024-011

　　云鼎科技股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第十次会议于2024年2月2日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2024年1月30日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，结合日常生产经营的需要，对公司（含控股子公司）与关联人山东能源集团有限公司及其附属公司、大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司和深圳建广数字科技有限公司2024年度将发生的日常关联交易进行了预计。公司预计2024年度与上述各关联人签订日常关联交易合同金额为157,160.00万元，预计日常关联交易发生金额（即确认收入和产生成本、费用金额）为155,452.00万元。

　　详情请见公司同日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意  6  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决。

　　公司独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，一致同意《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于讨论审议修改〈云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法》涉及募集资金用于补充流动资金和偿还债务的相关条款进行修改。

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法》及《云鼎科技股份有限公司募集资金管理办法修改对照表》。

　　表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年2月22日（星期四）下午2:00在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会，审议公司2024年度日常关联交易预计事项。

　　详情请见公司同日披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技              公告编号：2024-012

　　云鼎科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，结合日常生产经营的需求，对公司（含控股子公司）与关联人山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司、大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）及其附属公司、深圳建广数字科技有限公司（“建广数科”）2024年度将发生的日常关联交易进行了预计。公司预计2024年度与上述各关联人签订日常关联交易合同金额为157,160.00万元，预计日常关联交易发生金额（即确认收入和产生成本、费用金额）为155,452.00万元。2023年度，公司日常关联交易实际签订合同金额为93,209.95万元，实际发生金额为85,948.42万元（未经审计）。

　　2024年1月30日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董事会审议。

　　2024年2月2日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决该议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联人山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中“2024年预计发生金额”包括：

　　1.2024年度预计签订的日常关联交易合同将于2024年度确认收入和产生成本、费用金额为86,552.00万元；

　　2.以前年度尚未履约完毕的日常关联交易合同预计于2024年度确认收入和产生成本、费用金额为68,900.00万元。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　1.建广数科

　　建广数科是公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

　　2.大地集团及其附属公司

　　大地集团是公司控股子公司天津德通电气有限公司的第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。

　　3.山能集团及其附属公司

　　山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。

　　（三）关联人的财务概况（未经审计）

　　1.建广数科

　　截至2023年12月31日，建广数科总资产6.20亿元，净资产3.42亿元；2023年1-12月，建广数科实现营业收入6.59亿元，净利润0.28亿元。

　　2.大地集团

　　截至2023年12月31日，大地集团总资产40.73亿元，净资产20.93亿元；2023年1-12月，大地集团实现营业收入25.40亿元，净利润3.04亿元。

　　3.山能集团

　　截至2023年9月30日，山能集团总资产9,764.63亿元，净资产2,820.81亿元；2023年1-9月，山能集团实现营业收入6,716.97亿元，净利润195.09亿元。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　（五）其他

　　上述关联人均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司2024年度日常经营需要，公司预计与山能集团及其附属公司、建广数科、大地集团及其附属公司间发生向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：向上述关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括销售设备管理平台、洗煤厂智能化建设、承接人工智能训练中心建设、煤炭板块GIS地理信息系统公共服务平台、电子商务平台、智能计量发运系统、全面预算管理系统、重大风险防治系统、人员精确定位系统、矿用本安型智能手机等智能化系统和设备，提供委托研发、安全生产技术综合管控平台、AI、安全生产数据治理、两化融合等技术（研发）服务，提供一体化经营管控平台等运维服务等；向上述关联人提供租赁服务主要为出租自有房屋；向上述关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括购买设备、办公用品、劳保用品，采购员工餐厅托管服务、技术服务、施工服务等；接受上述关联人提供的租赁服务主要为租赁房屋和设备。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司2024年度日常关联交易预计均按照公平公允的原则进行，以公开招标价格或市场公允价格为基础协商确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易合同签署及授权执行情况

　　公司2024年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述金额内根据具体交易情况签署相关合同，或按照实际订单执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2024年度日常关联交易预计均是公司业务发展及生产经营的正常需要，是合理的、必要的，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

　　公司2024年度日常关联交易均以公开招标价格或市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由交易双方参照有关交易及市场惯例确定，关联人资信状况和履约能力良好，不存在损害公司利益的情形。

　　公司2024年度日常关联交易预计有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年1月30日召开公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并发表意见如下：

　　公司预计与关联人的日常关联交易为日常经营实际需要，有利于公司的经营和发展；该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事专门会议同意《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第十一届董事会第十次会议决议；

　　（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审查意见。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　云鼎科技股份有限公司

　　《募集资金管理办法》修改对照表

　　本次修改《募集资金管理办法》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《募集资金管理办法》其他内容不变。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技              公告编号：2024-013

　　云鼎科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2024年2月2日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月22日召开公司2024年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年2月22日（星期四）14：00，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2024年2月22日（星期四）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月22日9：15一9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年2月22日9：15一15：00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年2月19日（星期一）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2024年2月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼1920会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1.00已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-011）和《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）等相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1.提案1.00涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司需回避表决。

　　2.本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2.登记时间：2024年2月20日至2月21日9：00至17：00。

　　3.登记地点：公司董事会秘书处。

　　4.会议联系方式：

　　联 系 人：贺业峰；

　　联系电话：0531-88550409；

　　传    真：0531-88190331；

　　电子邮箱：stock000409@126.com；

　　邮政编码：250000。

　　5.其他事项：

　　本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）第十一届董事会第十次会议决议；

　　（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审查意见；

　　（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。

　　2.本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年2月22日的交易时间，即09：15一09：25，9：30一11：30和13：00一15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月22日9：15一15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本单位）出席云鼎科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次会议审议事项未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

　　委托人签名（或盖章）：              受托人签字：

　　委托人身份证号：                    受托人身份证号：

　　委托人股东账号：                    委托人持股数量：

　　委托书有效期限：                    委托日期：2024年    月    日

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