中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第十届董事会二〇二四年 度第一次会议决议的公告

　　股票代码：000039、299901    股票简称：中集集团、中集H代   公告编号：【CIMC】2024-020

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第十届董事会二〇二四年

　　度第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会2024年度第1次会议通知于2024年1月26日以书面形式发出，会议于2024年2月2日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议。本公司监事列席会议。

　　会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下决议：

　　（一）审议并通过修订的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体请见附件1。

　　同意将该议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议并通过制定的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事工作制度》，具体请见附件2。

　　同意将该议案提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议并通过《关于对与招商局海通贸易有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。

　　1、同意本公司与招商局海通贸易有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局海通贸易有限公司销售/采购商品及提供服务框架协议》（截至2026年12月31日止三个年度）（以下简称“《框架协议》”）；同意《框架协议》项下的持续关连交易\日常关联交易及建议上限金额。

　　2、同意授权董事长麦伯良先生或其授权人代表本公司签署上述《框架协议》以及其他与本事项相关的法律文件及办理有关手续。

　　该议案已经本公司独立董事专门会议审议通过。

　　详见本公司同日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司2024-2026年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生作为关联\连人回避表决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第十届董事会2024年度第1次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二日

　　附件1、

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度

　　（待股东大会审议通过后生效）

　　1总则

　　1.1目的

　　为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“集团”）、下属板块及其控股子公司（以下简称“子公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据外部监管机构和其他相关规定，结合公司章程和集团实际情况，制定本制度。

　　1.2 适用范围

　　1.2.1本制度适用于以下情况：

　　（一）对集团合并财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所的选聘（含续聘、改聘），即集团会计师事务所的选聘（含续聘、改聘）；

　　（二）对下属板块及其控股子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所的选聘（含续聘、改聘），即子公司会计师事务所的选聘（含续聘、改聘）。

　　1.2.2选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照本制度执行。

　　集团及子公司的联营企业、合营企业可参照本制度执行。

　　2会计师事务所执业质量要求

　　2.1 选聘执行集团审计业务的会计师事务所应具备的基本条件： 

　　（一）具有独立的法人资格；

　　（二）具有证券期货相关业务资格；

　　（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

　　（四）具有良好的执业质量记录，按时保质完成审计工作任务，在审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录，具备承担相应审计风险的能力；

　　（五）具有良好的职业道德记录和社会声誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定，近三年内没有受过证券期货业务及其他主管部门相关的行政处罚；

　　（六）中国证监会和公司章程规定的其他条件。

　　2.2 选聘执行子公司审计业务的会计师事务所应具备的基本条件：

　　（一）选聘对执行上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所，应满足以上条款2.1。

　　（二）选聘对执行非上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所，至少应满足以上条款2.1中“（一）、（三）、（四）”和“具有良好的职业道德记录和社会声誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定，近三年内没有受过主管部门的相关行政处罚”。

　　3集团会计师事务所的选聘、续聘和改聘

　　3.1 选聘方式

　　3.1.1 集团选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

　　集团应通过集团官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

　　3.1.2 集团应根据实际情况细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

　　选聘会计师事务所的评价要素，应包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。应对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

　　评价会计师事务所的质量管理水平时，应重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；评价会计师事务所审计费用报价时，应将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

　　选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

　　3.1.3 在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

　　3.1.4集团应对选聘结果及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

　　3.1.5 对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。

　　3.2选聘程序

　　3.2.1董事会审计委员会提议启动选聘会计师事务所，提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知集团财务管理部开展前期准备工作。

　　3.2.2集团财务管理部开展收集、整理备选会计师事务所相关资料的准备工作。 

　　3.2.3集团财务管理部开展招投标工作：

　　（1）负责组织设立招标小组和评标委员会；

　　（2）集团财务管理部负责编制选聘文件（包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容），将拟定选聘会计师事务所的评价标准和评价要素提交董事会审计委员会审议；

　　（3）招标小组负责组织开标和评标工作；

　　（4）评标委员会根据评标的结果推荐中标候选人，集团财务管理部根据评标结果形成书面的初步筛选评议结果提交董事会审计委员会审核。

　　3.2.4 董事会审计委员会审核通过后提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，形成书面审核意见，向集团董事会提出聘请会计师事务所的议案。

　　3.2.5集团董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议；集团董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交集团股东大会审议。

　　3.2.6集团股东大会根据公司章程和股东大会议事规则，对集团董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。

　　3.2.7 集团股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，集团与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》。

　　3.2.8在选聘会计师事务所工作期间，依据有关规定对应履行对外披露程序。

　　3.2.9受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得将相关工作转包或分包给其他会计师事务所。

　　3.2.10集团不得在集团董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

　　3.3 管理组织/职责

　　3.3.1集团财务管理部应承担的职责：

　　（1）按照本制度规定的程序组织选聘会计师事务所的前期准备工作；

　　（2）负责组织设立招标小组和评标委员会；

　　（3）负责编制选聘文件（包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容）；

　　（4）负责拟定选聘会计师事务所的评价标准和评价要素；

　　（5）负责招投标工作的具体实施；

　　（6）负责对招投标过程中的所有文件进行登记存档；

　　（7）对应聘的会计师事务所形成书面的初步筛选评议结果提交董事会审计委员会审核； 

　　（8）认真履行《审计业务约定书》的约定责任，及时、完整地提供与审计业务相关的会计报表资料，为会计师事务所提供必要的审计工作条件。

　　3.3.2董事会审计委员会应承担的职责：

　　（1）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

　　（2）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

　　（3）负责对集团财务管理部提交的选聘会计师事务所的初步筛选评议结果进行审核；

　　（4）董事会审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，形成书面意见提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合集团选聘要求的，应否定该提案并说明原因，董事会不再就相关事项进行审议；

　　（5）处理选聘会计师事务所工作中的投诉；

　　（6）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

　　3.4 监督、处罚和定期评价

　　3.4.1 董事会审计委员会对选聘过程及审计工作进展情况进行监督检查，检查结果应涵盖在审计评价意见中。如发现违规操作，应及时报告董事会，并按以下程序进行处理：

　　（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

　　（二）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律处分。相关处罚情况，董事会应及时报告相关管理部门。

　　3.4.2 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，不再选聘其承担相关工作：

　　（一）将所承担的项目分包或转包给其他机构的；

　　（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（三）不符合本制度对会计师事务所执业质量要求的。

　　3.5续聘

　　3.5.1集团连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行相应程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

　　3.5.2 会计师事务所的审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担集团审计业务满5年的，之后连续5年不得参与集团的审计业务。

　　审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为集团提供审计服务的期限应当合并计算。

　　集团如发生重大资产重组、子公司分拆上市，为集团提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

　　3.5.3集团会计师事务所聘任期内，集团和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，集团应按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

　　3.5.4董事会审计委员应定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告，董事会审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议，审议通过可以续聘；形成否定性意见的，应提交改聘会计师事务所议案至董事会审议。

　　3.6改聘

　　3.6.1董事会审计委员会对集团会计师事务所的审计工作情况进行监督检查，提出改聘建议，报董事会审批决定。

　　3.6.2 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

　　3.6.3董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，提交集团股东大会审议，审议通过可以改聘。

　　3.6.4集团改聘会计师事务所，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

　　3.6.5除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障集团按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对集团的审计业务等情况外，集团不在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

　　3.6.6集团更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

　　3.6.7会计师事务所主动要求终止对集团的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。集团按照上述规定履行改聘程序。

　　3.6.8确定改聘后，按照以上3.1选聘方式和3.2选聘程序进行。

　　4 子公司会计师事务所的选聘、续聘和改聘

　　4.1 选聘方式

　　4.1.1 原则上子公司会计师事务所的选聘应由集团财务管理部主导或由集团财务管理部与子公司共同完成，如有特殊情况均未采取此两种方式的，需报集团财务管理部审核批准。

　　4.1.2对执行子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所的选聘，选聘方式应采用以下两种方式之一：

　　（一）对于执行上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所，结合子公司的实际情况和相关意见，由集团财务管理部和子公司共同选聘出符合条件的会计师事务所，应采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标的选聘方式；

　　（二）对于执行非上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所，结合子公司的实际情况和相关意见，由集团财务管理部主导选聘出符合条件的会计师事务所，应采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标的选聘方式。

　　4.2 选聘程序

　　4.2.1 对于执行上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所的选聘，在集团财务管理部和子公司共同选聘完成之后，应完成子公司所需遵守的上市合规流程。

　　4.2.2对于执行非上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所的选聘，结合子公司的实际情况和相关意见，由集团财务管理部主导选聘。

　　4.2.3受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得将相关工作转包或分包给其他会计师事务所。

　　4.3管理/组织职责

　　4.3.1 对于执行上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所的选聘，由集团财务管理部和子公司共同完成，按照子公司需遵守的相关规定履行选聘及对外披露程序，承担对应管理职责。

　　4.3.2 对于执行非上市子公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所的选聘，由集团财务管理部主导选聘，承担对应管理职责。

　　4.4监督、处罚和定期评价

　　4.4.1集团财务管理部和子公司应在会计师事务所完成对子公司的审计工作后，对会计师事务所的本次审计工作进行监督检查，做出全面客观的评价。 

　　根据检查结果、评议意见，结合子公司的反馈意见，集团财务管理部应提出续聘、改聘意见。

　　4.4.2 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，不再选聘其承担相关工作：

　　（一）将所承担的项目分包或转包给其他机构的；

　　（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（三）不符合本制度对会计师事务所执业质量要求的。

　　4.5续聘

　　4.5.1根据检查结果、评议意见，结合子公司的反馈意见，集团财务管理部应提出续聘意见。

　　4.5.2上市子公司除满足4.5.1以外，还应按照子公司需遵守的相关规定履行续聘程序。

　　4.6改聘

　　4.6.1根据检查结果、评议意见，结合子公司的反馈意见，集团财务管理部应提出改聘意见。

　　4.6.2上市子公司除满足4.6.1以外，还应按照子公司需遵守的相关规定履行改聘程序。

　　4.6.3 会计师事务所主动要求终止对子公司的审计业务的，子公司应向相关会计师事务所详细了解原因，并向集团财务管理部做出书面报告，之后按照上述规定履行改聘程序。

　　4.6.4确定改聘后，按照以上4.1选聘方式和4.2选聘程序进行。

　　5附则

　　5.1 本制度未尽事宜，依照适用的国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与适用的有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

　　5.2本制度自集团董事会通过之日起实施，由集团董事会负责解释和修订。

　　附件2、

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事工作制度

　　（待股东大会审议通过后生效）

　　第一章总  则

　　第一条为进一步完善中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

　　第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条公司根据《公司章程》设置独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

　　第二章 独立董事的任职条件

　　第五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具备国家行政法规及有关规定所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。

　　第六条公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任：

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及本条第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

　　第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第十四条公司可以从中国上市公司协会负责的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。

　　第四章 独立董事的职责与履职方式

　　第十五条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对相关规定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职责。

　　第十六条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第十七条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

　　独立董事应当持续关注前款所列事项以及董事会专门委员会审查事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本制度第二十一条第一款所列事项以及董事会专门委员会审查事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第五章 独立董事的履职保障

　　第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　第三十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　第三十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　第三十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第六章 附  则

　　第三十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

　　第三十八条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》的有关规定为准。

　　第三十九条本制度由公司董事会负责制定和解释。

　　第四十条本制度经公司股东大会审议批准后生效。

　　股票代码：000039、299901   股票简称：中集集团、中集H代   公告编号：【CIMC】2024-021

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司2024-2026年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易基本概述

　　1、于2024年2月2日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）与招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”，与其子公司等合称“招商海通集团”）签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局海通贸易有限公司销售/采购商品及提供服务框架协议》，本集团将持续地为招商海通集团提供商品及服务，以及接受招商海通集团提供的商品等，并约定了截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度的日常关联交易的建议上限金额（以下统称“建议上限”，签署的协议以下简称“《框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易事项”）。

　　2、截至本公告日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商海通为招商局集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A章，招商海通集团为本公司的关联方，《框架协议》项下本集团与招商海通集团之间进行的交易，对本公司构成日常关联交易。

　　3、本公司第十届董事会于2024年2月2日召开2024年度第1次会议审议通过了《关于与招商局海通贸易有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生因在招商局集团或其下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余七名非关连/联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2024年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。

　　4、需要与本次关联交易事项累计计算的日常关联交易情况：（1）于2023年6月26日，本公司与招商局集团下属公司深圳市招商局海工投资有限公司签署相关协议（以下简称“《招商海工投资协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，并约定了2023年1月1日至2025年12月31日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额上限。（2）于2023年12月28日，本公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司订立相关协议（以下简称“《招商蛇口协议》”），本集团将持续地为对方提供商品，以及接受对方提供的商品及服务，并约定了2024年1月1日至2026年12月31日止三个年度交易的建议上限。相关信息可查阅本公司于2023年6月26日及2023年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2023-052及【CIMC】2023-102）。《招商海工投资协议》、《招商蛇口协议》及《框架协议》项下的日常关联交易（包括建议上限），均属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。

　　（二）历史关联交易类别和金额

　　截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度，本集团与招商海通集团之间的实际交易情况如下：

　　单位: 人民币千元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　■

　　招商海通主要合并财务数据：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2、与本公司的关联关系

　　截至本公告日，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商海通为招商局集团全资子公司。根据《深交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定，招商海通集团为本公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　本公司对招商海通集团从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。

　　4、经查询，招商海通不是失信被执行人。

　　三、《框架协议》主要内容

　　于2024年2月2日，本公司与招商海通订立《框架协议》。《框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《框架协议》主要条款如下：

　　1、签订日期：

　　2024年2月2日

　　2、订约方：

　　（1）本公司（为其本身及代表其子公司）；及

　　（2）招商海通（为其本身及代表其子公司等）。

　　3、交易性质：

　　具体签署的《框架协议》交易内容如下：

　　■

　　根据《框架协议》的条款约定，招商海通集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。

　　4、定价政策：

　　根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与招商海通集团互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。具体如下：

　　（1）本集团向关联方销售商品及提供服务等：

　　(a) 销售商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。

　　(b) 提供服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。

　　（2）本集团从关联方采购商品等：

　　采购商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应按商品的种类和质量等，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。

　　有关上述的价格及条款将不偏离与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关连人士及独立第三方客户）提供或接受同类商品及╱或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。

　　本集团向招商海通集团销售物流及能源装备及零部件等商品、提供物流运输等服务时，本集团将定期收集独立第三方提供的各式产品及服务之市场费率数据。本集团从招商海通集团采购船用设备商品等，将定期自独立第三方供货商寻求最新报价，以确保采购商品等的价格与现行市价相若。

　　5、付款方式：

　　付款将依据由招商海通集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。

　　6、有效期限：

　　《框架协议》自双方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的批准程序后生效，有效期从2024年1月1日起至2026年12月31日止。

　　7、建议上限及厘定依据：

　　以下载列于截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：

　　单位: 人民币千元

　　■

　　建议上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：

　　（1）根据2021-2023年度本集团与招商海通集团之间的商品、服务等历史交易。

　　（2）因预期全球相关行业的发展所推动，截至2026年12月31日止未来三年本集团相关业务需求的预计增长情况。

　　本集团采购船用设备商品等方面：受脱碳新规驱动新能源造船业景气上行，叠加航运界船舶老龄化的特点，船东加快了对老旧船舶的更新替代，进一步推高了对清洁能源船舶的需求，未来几年新增的新能源动力船舶数量将有明显增幅，新能源动力船舶订单快速增长。同时，由于本集团子公司近年来通过收购船厂具备了造船能力，且预计2024年起船舶订单及交付量要比以前年度大幅增加，故预计未来因造船订单增加产生的新增设备采购需求将大幅增长。

　　本集团销售商品及提供服务方面：虽然过去三年本集团并未向招商海通集团销售商品及提供服务等，但本集团是全球领先的物流及能源行业设备及解决方案供应商，故本集团为招商海通集团的潜在供应商，与招商海通集团存在潜在的交易可能，因此本集团预计了向招商海通集团提供物流及能源装备及零部件等商品及物流运输等服务的交易额度。

　　（3）招商海通集团在船用装备贸易方面具备优势，未来三年与本集团业务往来预计增加：

　　招商海通作为招商局集团的全资子公司，是招商局集团旗下唯一的综合性商贸平台，也是中国海事产品市场最大的代理商之一和最活跃的船舶经纪之一。主营业务涵盖食品和交通板块贸易，在中国交通海事领域有着成熟的市场网络和丰富的经验。船东与本集团订立造船合同，建造过程涉及多种类型设备的采购。具体供应商的选择，需本集团按比价议价的结果报船东决定。通常情况下，代理商集合多家船厂的项目需求，具备较强的议价能力。招商海通集团作为拥有较高资质及丰富资源的代理商，其代理物资品类厂家很多为船东常用的主流品牌，故招商海通集团被船东选中的可能性较大。因此，本集团预计将持续向招商海通集团采购船用设备商品等。

　　（4）预计可能产生的价格波动。

　　综合考虑上述因素，未来三年本集团与招商海通集团之间的预计采购需求较过往将有一定程度上浮。同时，本集团预计将向招商海通集团销售商品及提供服务。因此，本集团拟与招商海通签署《框架协议》，并订下上述的年度交易金额上限。

　　《框架协议》的建议上限代表了本集团未来3年业务规划相应的交易需求，因此建议的年度上限较实际历史交易金额有所增加。

　　四、内部控制措施

　　本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部每年对本公司内部控制措施组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方的名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。

　　五、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响

　　订立《框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。

　　董事认为：《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

　　六、独立董事审议情况

　　本公司召开了第十届董事会独立董事专门会议2024年第1次会议，3位独立董事均同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2024年度第1次会议审议。

　　七、备查文件

　　1、本公司第十届董事会2024年度第1次会议决议；

　　2、《框架协议》。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二日

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