北京凯因科技股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688687    证券简称：凯因科技  公告编号：2024-002

　　北京凯因科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年2月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年1月23日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周德胜先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，与会董事审议了公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行普通股股票的方式进行，将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行人民币普通股股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司董事会编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司董事会编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司2022年度股东大会的授权，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行人民币普通股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行人民币普通股股票所募集的资金得到合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证及出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《凯因科技关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《北京凯因科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京凯因科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司根据2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月非经营性损益情况编制了《北京凯因科技股份有限公司非经常性损益表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益表进行了鉴证并出具了《关于北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688687    证券简称：凯因科技  公告编号：2024-003

　　北京凯因科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年2月2日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于2024年1月23日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吴珂女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，与会监事审议了公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行普通股股票的方式进行，将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行人民币普通股股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真逐项自查和论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司2022年度股东大会的授权，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行人民币普通股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行人民币普通股股票所募集的资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证及出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，相关主体出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《凯因科技关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《北京凯因科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京凯因科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司根据2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月非经营性损益情况编制了《北京凯因科技股份有限公司非经常性损益表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益表进行了鉴证并出具了《关于北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司监事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688687  证券简称：凯因科技  公告编号：2024-004

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引-发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”或“公司”）将本公司截至2024年1月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]8号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,246万股，每股面值1.00元，每股发行价格为18.98元。募集资金总额为人民币805,890,800.00元，扣除发行费用人民币80,024,659.39元，募集资金净额为人民币725,866,140.61元。上述募集资金已于2021年2月2日全部到位，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，出具了中汇会验[2021]0208号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金使用情况和结余情况

　　截至2024年1月31日，公司累计使用募集资金51,135.64万元（包括置换预先投入金额），募集资金余额为23,430.06万元（含利息），具体情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金的管理和存放情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京凯因科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司依照规定对募集资金进行了专户存储，且已分别与保荐机构海通证券股份有限公司、存放募集资金的宁波银行股份有限公司北京丰台支行、杭州银行股份有限公司北京中关村支行、招商银行股份有限公司北京分行于2021年2月4日签署了募集资金三方监管协议，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年1月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2024年1月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年1月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附表一：前次募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募投项目先期投入及置换情况

　　2021年3月1日公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以3,303.32万元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以257.12万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。置换金额已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年3月1日出具中汇会鉴[2021]0504号《关于北京凯因科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》。公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　（三）前次募集资金变更情况

　　公司于2022年4月20日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，并于2022年5月12日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对“新药研发”项目中部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目，具体如下：

　　1、本次“新药研发”项目中部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目前后情况比较如下：

　　（1）将子项目“培集成干扰素α-2注射液”（慢性乙型肝炎适应症）募集资金投资金额由7,000.00万元增加至11,000.00万元，以全力推进正在进行的Ⅲ期临床试验，所需资金来源于终止或投资调减的项目。

　　（2）新增子项目“KW-040”，适应症为慢性乙型肝炎，拟使用募集资金2,900.00万元开展临床前研究，所需资金来源于调减的子项目，不足部分将以自筹方式投入。

　　（3）调减子项目“KW-027”募集资金投资金额2,281.60万元，将调减部分资金用于其他慢性乙型肝炎治疗药物，以期推进乙肝药物整体研发进程。

　　（4）变更子项目“重组人干扰素α2b喷雾剂”研发适应症，由“病毒引起的初发或复发皮肤性单纯疱疹”变更为“用于治疗由病毒感染引起的儿童疱疹性咽峡炎”，变更后拟使用募集资金投入金额调减至1,300.00万元。

　　（5）新增“KW-007”研发适应症“非肌层浸润性膀胱癌”，拟将原“晚期恶性肿瘤”适应症募集资金2,500.00万元用于新适应症研发，原适应症研发以自筹资金进行。

　　（6）终止“培集成干扰素α-2注射液”（慢性丙型肝炎适应症，上市后重点监测）、“KW-036”、“重组人干扰素α2b”（新型冠状病毒病适应症）3个子项目，将节余募集资金调整至增加投资的子项目中。

　　■

　　2、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的具体原因：

　　（1）乙肝相关子项目调整的原因

　　我国是HBV感染高发区，感染者约7,000万人，其中慢性乙型肝炎患者约2,000-3,000万人。我国肝硬化和肝细胞癌患者中，由HBV感染引起的比例分别为60%和80%。《慢性乙型肝炎防治指南》（2019版）指出，部分条件适合的患者应追求临床治愈，即停止治疗后仍保持HBsAg阴性、HBV DNA检测不到、肝脏生物化学指标正常、肝脏组织病变改善。公司当前重点聚焦乙肝功能性治愈药物组合研发，围绕抗病毒、免疫重建、乙肝表面抗原抑制等多种机制，通过自主研发为主的方式，布局了包括KW-001、KW-027、KW-034在内的产品管线，涵盖了重组蛋白、单克隆抗体、小分子抑制剂等多种药物类型。

　　综合考虑公司慢性乙型肝炎治疗在研项目布局情况，为全面推进整体研发进展，公司决定对相关募集资金投资项目进行如下调整，以期早日开发出提高乙肝临床治愈率的药物组合：

　　1）增加“培集成干扰素α-2注射液”（慢性乙型肝炎适应症）子项目募集资金投入的原因

　　长效干扰素因具有抑制病毒复制和增强免疫的双重作用，是追求慢性病毒性肝炎临床治愈的药物之一。公司已完成派益生?乙肝适应症的Ⅱ期临床研究，初步证实派益生?对治疗乙肝有效，正在进行乙肝适应症Ⅲ期临床试验，未来有望形成以派益生?为基础的乙肝临床治愈方案。因此，公司拟增加“培集成干扰素α-2注射液”（慢性乙型肝炎适应症）项目募集资金投入4,000.00万元，增加投资后，该子项目投资总额由7,000.00万元变更为11,000.00万元，其中包括拟终止三个项目的节余募集资金3,418.40万元及“KW-027”调减募集资金581.60万元，以全力推进该项目Ⅲ期临床试验，加快其乙肝适应症上市进程。

　　2）新增“KW-040”子项目的原因

　　siRNA药物从机制上通过对乙肝病毒生命周期的阻断，高效且持久地清除乙肝表面抗原(HBsAg)、乙肝E抗原(HBeAg)及其他病毒相关蛋白，解除病毒对机体免疫系统的抑制，国际该类药物临床试验结果显示其有望实现乙肝表面抗原的血清学转换，乃至实现乙肝功能性治愈。KW-040系公司与北京安龙生物医药有限公司合作开发的用于治疗慢性乙型肝炎的siRNA药物。未来，KW-040有望与其他产品形成乙肝治疗药物组合，让乙肝患者获得更多元的治疗选择，提升乙肝临床治愈率。

　　“KW-040”临床前研究子项目拟投入募集资金金额为2,900.00万元，包括“KW-027”调减资金1,700.00万元和“重组人干扰素α2b喷雾剂”调减资金1,200.00万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　3）调减“KW-027”子项目募集资金投入的原因

　　为全面推进公司乙肝在研项目研发，提高募集资金使用效率，公司拟调减计划投入“KW-027”子项目Ⅲ期临床试验的2,281.60万元募集资金用于“培集成干扰素α-2注射液”（慢性乙型肝炎适应症）子项目及拟新增的“KW-040”子项目，“KW-027”项目投资总额与募集资金投入金额差值将以自筹资金补足。

　　（2）其他抗病毒相关子项目调整的原因

　　综合考虑临床应用情况、全球前沿技术进展、注册申报策略等因素，为提高募集资金使用效益，公司决定对其他抗病毒相关子项目进行如下调整：

　　1）变更“重组人干扰素α2b喷雾剂”子项目研发适应症及调减募集资金投入金额的原因

　　疱疹性咽峡炎是由肠道病毒感染引起的儿童急性上呼吸道感染性疾病。《疱疹性咽峡炎诊断及治疗专家共识（2019年版）》指出，疱疹性咽峡炎最常见于6岁以下儿童，平均潜伏期为3～5天，病程一般为4～6天。疱疹性咽峡炎的发病数为手足口发病数的1.7倍（全国法定传染病报告统计数字显示：2016年至2020年，手足口病的年发病数在76～244万例，因此疱疹性咽峡炎的年发病数约为129～414.8万例）。目前，尚无特异性的抗肠道病毒药物，也无预防疱疹性咽峡炎的疫苗，因此存在着巨大的未被满足的临床需求。

　　临床上治疗疱疹性咽峡炎主要为对症处理联合抗病毒治疗，预防并发症。干扰素具有抗病毒、免疫调节作用，局部用药使用便捷，儿童易接受，安全有效，在临床上广泛用于治疗各种儿童病毒性疾病。多项单中心、观察性临床研究同时表明，口咽部病灶局部应用重组人干扰素α2b喷雾剂治疗疱疹性咽峡炎具有较好的临床疗效，在补液、退热、消炎等对症治疗的基础上于病灶局部喷洒干扰素α2b喷雾剂可显著改善患儿咽痛情况，缩短患儿发热、疱疹或溃疡消退时间，在进食改善情况方面效果明显，能有效缩短病程，减轻患儿痛苦，早期应用效果更佳。鉴于临床良好的安全性和有效性，干扰素α2b喷雾治疗疱疹性咽峡炎已被纳入《干扰素在儿科临床合理应用专家共识》（2018）和《疱疹性咽峡炎诊断及治疗专家共识》（2019）。在临床实际应用中，公司凯因益生?雾化治疗疱疹性咽峡炎及手足口病均有显著效果的同时，兼备良好的安全性。

　　因此，公司拟将“重组人干扰素α2b喷雾剂”子项目研发适应症变更为“用于治疗由病毒感染引起的儿童疱疹性咽峡炎”，变更后拟投入募集资金金额1,300.00万元用于开展临床前及Ⅰ期临床试验，计划仍可于2023年完成Ⅰ期临床试验，后续临床试验方案及投资金额视前期研究进展及注册申报要求调整。同时，干扰素喷雾剂型的成功开发和呼吸道感染相关适应症的获批将有可能为新型突发传染病的防治提供有效手段。

　　2）终止“培集成干扰素α-2注射液（慢性丙型肝炎，上市后重点监测）”、“KW-036”、“重组人干扰素α2b”（新型冠状病毒病适应症）子项目的原因

　　①“培集成干扰素α-2注射液”（慢性丙型肝炎，上市后重点监测）

　　与公司丙肝全口服DAA系列药物相比，培集成干扰素α-2注射液（派益生?）及利巴韦林（PR方案）联合DAA药物在用药依从性等方面不具备优势，因此派益生?丙肝适应症获批后没有立即上市，尚未开展上市后重点检测。公司拟将本项目节余募集资金700.00万元用于推进“培集成干扰素α-2注射液”（慢性乙型肝炎适应症）子项目临床试验，未来也将继续探索派益生?在其他适应症或者联合用药的潜在机会。

　　②“KW-036”

　　KW-036是公司自主研发的抑制流感病毒的1类新药，在该药物临床前研究开发过程中进行专利自由实施分析时发现，KW-036临床候选化合物结构落入某化学发明专利保护范围内（该专利公开时间晚于KW-036临床候选化合物结构选定时间）。虽然KW-036曾表现出良好的体内活性，但考虑到未来可能的专利问题，及对原临床候选化合物结构修改后影响稳定性的实际情况，公司拟终止本项目并将节余募集资金2,240.67万元用于推进“培集成干扰素α-2注射液”（慢性乙型肝炎适应症）子项目临床试验。未来，公司将积极探索可大幅缩短流感患者症状周期并控制传播范围的创新药物。

　　③“重组人干扰素α2b”（新型冠状病毒病适应症）

　　2019年12月底以来，全球各地陆续出现新型冠状病毒肺炎（COVID-19）病例。因其广谱抗病毒特性，《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》试行第一版至第八版推荐α-干扰素作为抗病毒治疗试用药物之一。随着新冠疫情的发展和治疗药物的不断开发问世，诊疗方案逐步推荐特异性抗新冠病毒药物进行治疗。“重组人干扰素α2b”（新型冠状病毒病适应症）尚在雾化给药临床前研究阶段，需视国际研发前沿进展和市场前景谨慎推进，具有较大不确定性。因此，公司拟终止本项目研发，并将本项目节余募集资金477.73万元用于推进“培集成干扰素α-2注射液”（慢性乙型肝炎适应症）子项目临床试验。

　　（3）肿瘤免疫相关子项目调整的原因

　　1）变更“KW-007”募集资金投向新增适应症的原因

　　KW-007是一种注射用重组人白细胞介素15（简称IL-15），其在体内与DC细胞（树突状细胞）和单核细胞表面的IL-15Rα受体结合，通过与CD8+T淋巴细胞和自然杀伤细胞（NK细胞）表面的IL-15Rβ/γ受体结合形成异源三聚体复合物，激发CD8+T淋巴细胞和自然杀伤细胞的增殖和分化，进而抑制肿瘤的增殖和转移。公司正在开展1项Ⅰ期临床试验，对KW-007在局部晚期或转移性晚期恶性肿瘤受试者中的安全性、耐受性、免疫原性、药代动力学和剂量限制性毒性进行评估。根据国际同类药品的临床试验结果显示，IL-15全身系统性给药的临床给药剂量窗口较窄（静脉注射MTD 0.3μg/kg，皮下注射3μg/kg剂量下出现严重不良反应），限制了IL-15在临床上的广泛应用，因此公司在推进Ⅰ期临床试验过程中持续关注该药物其他应用方式的国际前沿技术进展。

　　膀胱癌是我国居民常见的恶性肿瘤之一，临床上75%的膀胱癌为非肌层浸润性膀胱癌，切除术后复发率高。根据《非肌层浸润性膀胱癌膀胱灌注治疗专家共识（2021版）》，2020年中国新发膀胱癌85,694例，居所有恶性肿瘤新发病例第13位，其中男性新发膀胱癌66,242例，占所有男性恶性肿瘤新发病例的15.03%。近年来，国内外非肌层浸润性膀胱癌的临床诊治有了较大进展，包括新型膀胱灌注药物的临床研究等。2021年10月19日，ImmunityBio公司宣布N-803（一种IL-15/IL-15Rα复合物）联合卡介苗（BCG）治疗对BCG无应答的非肌层浸润性膀胱癌患者Ⅱ/Ⅲ期临床试验中，达到了治疗乳头状瘤亚型患者的主要终点，57%的患者达到12个月的无病生存期（DFS）。

　　因此，公司计划探究KW-007在非肌层浸润性膀胱癌中的应用，拟将募集资金投向变更为非肌层浸润性膀胱癌临床前及I期临床研究，使用自筹资金继续推进“KW-007”晚期恶性肿瘤Ⅰ期临床试验。

　　具体内容请参见公司于2022年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京凯因科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年3月1日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）,自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2022年2月28日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　2023年2月28日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2024年1月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为232,900,000.00元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）未使用完毕的前次募集资金

　　截至2024年1月31日止，公司未使用完毕的募集资金为人民币234,300,550.37元（包括累计收到的扣除手续费后的银行活期存款利息净额、七天通知存款利息、大额存单利息和结构性存款利息）。目前，公司募投项目的投入整体按计划进行，公司将根据项目计划进度继续有序使用募集资金。

　　四、前次募集资金投资项目实现收益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见“附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　附表一：

　　前次募集资金使用情况对照表(截至2024年1月31日)

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]变更用途的募集资金总额系指“新药研发”项目部分子项目发生变更的金额，详见“三、（三）前次募集资金变更情况”。

　　附表二：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　证券代码：688687    证券简称：凯因科技  公告编号：2024-006

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案披露

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案的议案》等相关议案。《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》等相关文件于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　以简易程序向特定对象发行股票的预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688687  证券简称：凯因科技  公告编号：2024-005

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，结合实际情况提出了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票数量不超过51,283,326股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且向特定对象发行人民币普通股股股票募集资金总金额不超过30,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）测算的主要假设和前提

　　以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次发行于2024年6月30日前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准）；

　　3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为30,000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用等影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司本次发行前总股本170,944,422股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过51,283,326股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限（该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准）；

　　4、2023年1-9月公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为90,254,646.67万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为94,818,548.75万元，公司2023年度全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月数据年化后测算。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设情况，公司就本次发行对2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注2：公司于2023年12月授予限制性股票第一个归属期预留部分，共计36,000股，授予后总股本为170,944,422股。

　　注3：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次发行股票的必要性和合理性详见《北京凯因科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家具有自主创新研发实力，专注于病毒及免疫性疾病领域，集创新药物研发、生产、销售于一体的高科技生物医药公司。公司依托核心技术平台，成功开发出具有自主知识产权的创新药：丙肝全口服泛基因型药物盐酸可洛派韦胶囊和培集成干扰素α-2注射液，并实现产业化落地。当前重点聚焦以创新药为核心的乙肝功能性治愈药物组合研发，同时布局免疫性疾病领域提高预防保护率与临床治愈率的创新药物管线。

　　抗体生产基地建设项目用于抗体类药物的规模化生产，拥有生物工艺开发能力，同时具备临床样品生产和商业化生产的能力，将为公司乙肝在研1类新药KW-027等抗体项目提供符合GMP要求的产业化条件，并可满足公司日益增长的其他生产配套需求。建成后抗体生产基地总生产能力达到万升级规模。补充流动资金将用于满足公司生产经营和业务发展对流动资金的需求，保证生产经营的顺利开展，提升公司的对外扩张实力，提高市场占有率和抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司深耕生物制药领域多年，核心技术人员及研发团队成员在抗体研发方面具有深厚的技术积累与丰富的实践经验，进行过多个抗体项目开发，包括多个公司在研项目及对外技术服务。截至2023年12月31日，公司共申请抗体相关10个项目41件发明专利，授权12件，形成多个抗体项目，包括研发项目及对外技术服务；同时，研发团队已承担北京市科技重大专项项目。此外，公司拥有成熟、规范的质量管理及质量控制团队，具备丰富抗体质量管理及控制经验，可为项目顺利实施以及未来药品商业化提供质量保障。

　　2、技术储备

　　公司经过多年的技术积淀，形成了具有特色的大肠杆菌高效表达重组蛋白、多肽药物技术和哺乳动物高效表达抗体药物技术，使公司在生物药的自主研发方面具备核心能力。通过偏好密码子、信号肽、上下游表达元件以及轻、重链的比例优化，获得大肠杆菌和动物细胞高效表达载体；通过包涵体表达、可溶性表达和周质空间分泌表达三种方式，以及发酵过程的代谢反馈调控，Minipool分选技术结合克隆成像技术等技术，实现重组蛋白、多肽药物的高效表达和抗体药物高效表达工程细胞株的构建。

　　在以上技术的基础上，研发团队继续在蛋白质药物定点修饰控制与鉴定、噬菌体展示抗体库的筛选等方面进行了持续且深入的研究，逐渐形成具有自主知识产权的创新药技术壁垒，将研究成果进行转化。公司经过药物筛选和发现、临床前研究、临床试验申请、临床研究、产业化研究、药品上市许可申请，最终实现新药研发成果的商业化落地。经过十余年不断积累和价值输出，公司以自主研发模式为主、基于创新药物研发平台的新药开发模式和研发能力已得到验证。

　　3、市场储备

　　公司经过多年的经营积累了丰富的客户资源和市场开发经验，形成了良好的行业口碑和品牌知名度，实现成熟产品销售额稳健增长，市场份额保持领先；丙肝市场布局逐渐形成，用药患者持续增加；乙肝创新药研发管线稳步推进，为本项目的顺利实施奠定了良好的业务基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京凯因科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　本次发行募集资金将投入抗体生产基地建设项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。

　　本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东北京松安投资管理有限公司，实际控制人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞作出如下承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

　　本人作为公司董事/高级管理人员期间：

　　1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

　　7、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688687    证券简称：凯因科技  公告编号：2024-007

　　北京凯因科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日

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